发行骚操作，研发吃哑巴亏咋办？聊聊如何规避游戏代理发行中的那些真人真坑：

昨晚在某群聊起《满江红》电影发行方的怪奇操作时，有朋友@ 我问游戏发行过程中是不是也存在类似的坑。确实，游戏和电影发行中有一些很相似的权/责问题。现在把聊天内容整理出来供参考。我做过几次诉讼代表人，就是和律师一起坐在原告/被告席上，在庭上发言的那种。在自己创业期间，也被发行公司背刺过多次（因为签协议时太天真，公司账面上亏掉几千万），算是有点点经验。但要注意，我不是专业的法律从业者，只能处于游戏研发公司的法人角度来看问题，难免会有偏见或疏漏，还请见谅。

先说最重要的：一个纯研发团队，就算没有钱请法务同事，就算你再社恐，也务必去结交一位律师朋友。签各种协议之前，要请朋友审阅。中大型发行公司的所谓制式合同中，或多或少会有霸王条款和隐藏的陷阱。可能这么说有点功利，但我在被坑了这么多次之后觉得，带点功利心去认识一两位律师朋友，是有必要的（但你也要注意，如果律师朋友不了解研发，一些细节条款得团队自己把控）。说来有趣，我认识的律师中爱玩游戏的还挺多，玩《只狼》觉得打不过的时候我还是看律师朋友特意出的打铁教学视频才过的……（看上去没什么业务很闲的样子？）

1. 研发和发行签的这个合同，叫游戏代理发行协议。研发方是甲方，发行方是乙方。但研发不要以为你是甲方你就可以为所欲为，因为在代理期间，乙方的权利大于甲方。在协议中“权利和义务”章节中，仔细看每一句话，思考极限情况时，权算谁的，责算谁的。

2. 涉及发行方的条款，往往有点含糊或写得很不详细。当然，乙方的法务大佬们就是干这个的。对于一些强势的发行方来说还不能问，问就是“制式合同”。这时候一定要据理力争，如果还没到当下不签这个协议就会错过代理窗口期的急迫程度，一定要让自己方面的律师朋友挑毛病，尽量让对方的法务改。

3. 涉及甲方出现问题造成损失，甲方需要向乙方赔偿的条款，往往写得很详细。研发一定要想清楚自己对这些隐患的控制能力。举个例子，程序员恶意回滚服务器、策划和美术在游戏内容中夹带私货，以及部分玩家恶意在游戏过程中加入妨害性内容，这是经常发生和较难控制的。当然，甲方自己对员工的行为要负责，但乙方作为发行方也有审核（包括PR 部门审核）的义务。如果研发方认了出现类似问题自己全责，发行方连甩锅的口舌都免了。

4. 针对甲方在游戏上线后对游戏的后续研发、改进、升级和技术维护等义务，如果乙方写得很明确，比如必须每3个月提供一个大型的游戏升级版本，研发方要想清楚自己是否有这个研发产能，以及可能出现的事故和瓶颈。比如，游戏上线后你想带研发团队的小伙伴们出去玩半个月，但游戏新版本不能按时提供，该怎么处理和发行（以及玩家）的关系。也有一些激进的发行公司，会以种种理由要求研发团队“换引擎”，什么Unity画面太烂了给我换Unreal之类的，如果协议条款中没写清楚引擎更换相关，就等着和发行方没完没了的扯皮吧。换引擎这世纪大坑我有机会了单独讲讲。

5. 游戏上线前后，甲方要免费配合乙方宣传，提供大量的宣发物料。研发要事先估计自己的产能和人员技能。发行方可能会提出各种稀奇古怪的需求，研发要花大量的时间精力来处理，上线前留够充足的时间。比如，有些3D 游戏需要出具大量的2D 素材，原画素材不够，得高模渲染后手动修图。那修图谁来修？如果有些模型的顶点数达不到高模标准，是不是要重新建模？素材量有多大？

6. 发行方如果拥有游戏平台，需要接入SDK 的情况下，研发方要注意对发行方技术支持做一定的要求。比如有些游戏引擎的2020.5a 版本升级到2022.9b 版本，比较麻烦，甚至会导致一些资源需要再处理才能使用。那如果乙方莫名其妙出了个不兼容旧引擎版本的新SDK ，强行要求甲方升级到2022.9b，自己还不愿意做修改，那这造成的工作量和版本延期，算谁的责任？

7. 签独家代理协议时，一定要注意时效和平台，尽量写清楚代理的范围，不能被无限扩大。举个例子，如果你的游戏想改版后上架微信小程序，那对方法务可能会认为微信小程序也算是协议规定的“手游版本”。

8. 尽量写清楚发行方在做游戏活动或其他市场行为时，研发方的配合程度。比如有些霸王条款可能要求，发行方在做游戏活动时，需要原画、建模、特效，甚至游戏新增内容等，要求研发在若干工作日内完成并通过发行方的审核，这就要根据双方的自身情况来。如果条款写得太模糊，发行方在实施过程中就会无限扩大权力，不断要求研发根本做不出来的内容。那此时研发加班产生的加班费谁来负担呢？如果必须要招人扩大团队，谁来出这个成本？

9. 发行方在该项目上至少投入多少资金、人员，以及宣发方式，可能的话，让他们写清楚，至少得有个大致的规划吧。我看过很多协议，都是对甲方要求和限制一大堆，乙方就轻描淡写一句“负责渠道推广和运营工作”，实在搞笑。

10. 如果发行方推广不力，令甲方受到损失怎么办？如果运营失误，造成甲方损失呢？我们在很多游戏和电影的宣发中都见过这种情况，产品是不错的，被宣发一通操作给搞砸了口碑，造成大量损失。也有产品素质不错，发行方就是不愿意砸宣发费用，甚至发行方因为自己内部问题，同时安排了自家旗下的两个产品前后脚上线，造成宣发资源挤兑的……这时候连玩家都看笑话了。

11. 研发方的产品交付时，会按照发行方的标准内审。但这个标准是什么？发行方是否有内部审核标准的文件，有的话应当作为附件加入这个协议。如果不写清楚，有些发行方会以“目前产品的状态不满足运营要求”这种模糊扯淡的理由，故意拖着不给游戏做发行。这样的例子多了，被玩死的研发老板，有一些已经顺利在大公司里入职啦。

12. 产品的具体交付时限，研发要想清楚在那个时间点能否完成（前面提到了，上线前发行会占用你大量的产能去准备宣发物料），如果不能，可以双方商定在协议中给一个适当宽泛的时间段。

13. 发行方由于在旗下其他项目中运营失误，导致本项目的双方损失的，也应该允许研发方追责。现在的网络舆论环境是这样，如果发行方旗下的别的游戏暴雷，玩家群体可能会无差别攻击贴了这个发行方Logo的一切游戏。但这又和单一项目的研发方没关系，总不能让俺们承担损失吧。

14. 计费和账期，根据不同的运营模式有所不同，但研发方要做好计算，避免在刚刚上线时，经费也花光了发不出工资，向发行方请求援助但遭到拒绝。一个真实案例：发行方说“抱歉我们三个月账期，不能提前支取”。于是项目原地解散，研发老板心灰意冷不问世事，发行方白拿了几个月的流水入账。

15. 条款里要写清楚，不允许发行方私自转移发行权。之前见过有这么干的，发行方相当于变成了二道贩子，转手把项目的发行权卖给别家，自己赚点差价，溜了。美其名曰“联合发行”。

16. 游戏在国内存在申请版号问题的话，要做好一两年内拿不到版号游戏无法上线的准备。如果没版号，双方该怎么处理关系，以及如何履行协议中的条款，事先考虑清楚。

17. 最后一条是关于预付款MG（Minimum Guarantee）的：含有MG的协议，想必对研发方的要求更为苛刻，毕竟是发行先付款，研发方要直接拿到一笔保底金。这里也要注意MG的付款节点，以及每个节点的付款标准。比如有的节点可能标准很含糊，发行方到了这个节点也可以以种种理由拖延付款。对于MG，我个人的经验是，如果你对自己的游戏有信心，在谈判时不要想着谈下太多的MG（除非你真的需要高额的研发费用，或想通过这种烂手段捞钱……我觉得真没必要……），更要在分成比例上下功夫。如果分成比例太低甚至没有分成，拿了高额的MG也意义不大，反而处处受限。拿了MG也要注意，如果在期限内无法完成项目，是否有赔偿的责任。

就这么多吧，如果能想到新的再补充，也欢迎大家批评指正。哎写这么细，大家能看出来我是真踩了无数次坑，赔了不知道多少钱和精力。但愿能有所帮助吧。补充一句，这是站在研发角度看问题，当然是向着研发说话的。不可否认的是，业内也有一些流氓研发，每天就想着怎么抄袭、换皮、骗MG（押韵了！）。如果有朋友感兴趣的话不妨留言，回头可以聊聊发行方怎么快速识别垃圾研发。

对于一些发行方拟出的霸王条款，我想也不一定出于恶意，有些只是发行方的法务不了解行业细节，干行活的结果（嗐，怎么感觉越洗越黑了？😓）。我也见过一些大度的发行方，请研发方自己草拟协议，双方再行谈判。而研发往往又社恐又懒于处理法律事务，结果事前高高兴兴，事后就闹出纠纷，未免遗憾。

在具体的谈判桌上，也希望研发和发行双方都能尽量明确自己的权利和责任，该争取的要据理力争，有异议的时候要大喊出来（当然自认为不重要的点，该妥协的也可以适当妥协），毕竟双方在有效谈判后的携手共赢才能促进行业的发展。虽然国产游戏行业某种意义上一直很烂，我也一直在喷，但多少也希望行业能更好，少点烂事，多出点好游戏吧。

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