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Meta再次收购中国创始人的AI公司，合规角度的三点观察
2026年5月1日，Meta官宣收购机器人模型公司Assured Robot Intelligence（ARI），未披露具体交易金额。与此前引发较大争议的Manus交易类似，本次收购的核心仍然是“收购团队”：两位创始人王小龙和Lerrel Pinto及其团队将整体加入Meta，参与其机器人与AI相关研发工作。
ARI的核心团队颇有些中国色彩。创始人之一王小龙是华南农业大学的本科、中山大学的硕士，后来在卡耐基梅隆大学读完博士，在加州伯克利分校做博后研究，随后到加州圣地亚哥分校担任副教授，同时还在英伟达做过研究员。王小龙曾获得斯隆研究奖和美国国家科学基金会NSF CAREER Award，发过多篇顶会论文。
另一位创始人Lerrel Pinto同样是卡耐基梅隆大学的博士，和王小龙同期在加州伯克利分校做博后研究，随后到纽约大学担任助理教授。此前他还创办了另一家机器人公司Fauna Robotics，这家公司在2025年成功被亚马逊收购。
除了两位核心创始人之外，另有一位Xuxin Cheng在早期加入了ARI。他在2020年从北京理工大学本科毕业，卡耐基梅隆大学硕士毕业后在加州圣地亚哥分校读博，是王小龙的博士生。
团队在大约一年前创立了ARI，核心方向是为机器人提供通用的“决策与控制能力”，通过强化学习、运动捕捉、轨迹优化等方法，训练控制模型，使得机器人能够在真实物理环境中完成复杂动作和任务。这也是当前具身智能领域最重要的技术方向之一。
本次被收购之前，ARI只宣布了一笔由AIX Ventures进行的种子轮融资，也未披露估值和融资规模。
从公司架构上看，ARI注册于特拉华州，属于典型的Delaware C-Corporation结构，这也是美国绝大多数科技初创公司的标准选择。目前没有迹象显示其采用开曼、新加坡、或其他离岸架构。
从合规层面讲，这次收购至少有三个观察点：
第一，不论中美的监管都是有限度的。
Manus交易被国家发改委叫停之后，市场普遍提高了对中美政府监管审查的预期，尤其是在中国的技术出口与国家安全领域。但从实践来看，无论是中国还是美国，监管资源与审查范围都不可能无限扩张。
以美国为例，CFIUS理论上可以审查几乎所有涉及外国人投资的交易，但实际每年审查案件数量仅为300-400件。其关注重点始终集中在少数具有代表性的交易——即涉及关键技术、核心产业，或可能对国家安全产生实质影响的企业。
中国的监管逻辑与之类似。当前技术出口管制规则仍处于动态调整之中，但可以预期，其关注重点同样集中在具有重大技术和产业影响力的企业。而从Manus案体现出的监管逻辑来看，中国的监管部门更关注是否存在中国人才、中国技术、中国公司的成建制外迁，绝非不欢迎所有有中国创始人的企业并购。
Manus案自有其特殊性。Manus的交易之所以在中美两边同时受到高度关注，很大程度上源于其在早期被部分中国媒体赋予了“第二个Deepseek”“国运级产品”的定位，而Meta对Manus的收购价格又显著高于同时进行的其他类似交易。种叙事显著放大了其政策敏感性，几乎注定了其后续将面临更高强度的监管关注。
相比之下，无论是ARI，还是当前绝大多数科技初创公司，都难以被认定为涉及核心国家安全利益。特别是ARI的核心研发团队依托于美国大学，一开始就在美国研发，受到中国监管部门注意的可能性更小。因此，在正常情况下，绝大部分公司都不会面临Manus那种级别的监管压力。
第二，股权结构不要迷信“设计技巧”
近期市场出现了大量关于“如何通过股权结构规避监管”的讨论。实践中的结论其实非常明确：不应寄希望于通过复杂的股权结构、合同安排，甚至代持来规避中美任一方的监管。
早在2024年，我就在文章里提出，红筹架构已经很难适应中美政治格局下AI初创企业的需求。后来不断出现的新政策、新动向，包括今年年初有关红筹公司上市的讨论，都印证了我的这一观点。
在当前的环境下，初创公司所能采取的路径无非三种：
(1) 以中国为主体：以中国公司为融资主体，通过人民币融资或将外资转化为人民币，并通过ODI开展海外业务，未来通过A股或H股上市。
(2) 以美国为主体：以特拉华C-Corporation为融资主体，按照美国市场通行的NVCA等文件开展融资与公司治理。至多对非美国创始人或投资人，以BVI主体持股进行一定税务优化。
(3) 中美分拆为两个主体：中国的归中国，美国的归美国，通过技术服务或产品供应实现协同，中美主体的股东可能镜像安排，更大可能是中国投资人投资中国公司，美国投资人投资美国公司。严格来说也是上述两种方案的变种。
股权结构本身的可操作空间其实非常有限。整体而言，公司架构越简单、越标准，反而越具备可持续性。一些“擦边”结构在短期内或许有效（具体的在这里不多说），但对于未来具有融资或上市预期的公司而言，长期不可依赖。
ARI的收购再次印证了这一点：对于一家美国初创公司而言，采用标准的特拉华架构，往往已经是最优解。
第三，机器人行业不可能脱离中国，需要动态合规管理
与纯软件或AI应用公司不同，机器人（具身智能）行业具有显著的制造属性。这意味着，无论公司注册地或研发地在哪里，其供应链几乎不可避免地与中国产生联系。从现实情况来看，全球范围内成熟且规模化的制造能力仍然集中在中国。即使是一家完全美国本土的机器人公司，其技术开发与供应链体系也很难完全与中国脱钩。
机器人行业公司需要格外关注下述几个合规问题：
（1）技术出口与研发分工：考虑到中国的技术出口管制，受限技术无法在中国开展研发，而部分非敏感技术（如UI或通用模块）则可以在中国开发，但需要精细划分和合规设计。
（2）数据合规问题：不论是中国还是美国，都有比较严格的数据出境的规定。特别是面向美国消费者市场的机器人产品，在使用过程中必然会收集大量美国个人信息，要特别注意14117行政令及配套规则下有关数据本地存储、本地访问等的规定。
（3）供应链与反向投资审查：如果公司的成本结构中对中国供应链的依赖较高，可能触发美国对外投资或供应链安全相关的审查风险。
对于这类“无法脱离中国”的美国创业公司而言，上述问题将成为长期需要动态管理的核心合规议题。
不论是中国还是美国，跨境监管持续“选择性强化”，而不是“全面收紧”，可能是未来半年到一年的主基调。
2026年5月1日，Meta官宣收购机器人模型公司Assured Robot Intelligence（ARI），未披露具体交易金额。与此前引发较大争议的Manus交易类似，本次收购的核心仍然是“收购团队”：两位创始人王小龙和Lerrel Pinto及其团队将整体加入Meta，参与其机器人与AI相关研发工作。
ARI的核心团队颇有些中国色彩。创始人之一王小龙是华南农业大学的本科、中山大学的硕士，后来在卡耐基梅隆大学读完博士，在加州伯克利分校做博后研究，随后到加州圣地亚哥分校担任副教授，同时还在英伟达做过研究员。王小龙曾获得斯隆研究奖和美国国家科学基金会NSF CAREER Award，发过多篇顶会论文。
另一位创始人Lerrel Pinto同样是卡耐基梅隆大学的博士，和王小龙同期在加州伯克利分校做博后研究，随后到纽约大学担任助理教授。此前他还创办了另一家机器人公司Fauna Robotics，这家公司在2025年成功被亚马逊收购。
除了两位核心创始人之外，另有一位Xuxin Cheng在早期加入了ARI。他在2020年从北京理工大学本科毕业，卡耐基梅隆大学硕士毕业后在加州圣地亚哥分校读博，是王小龙的博士生。
团队在大约一年前创立了ARI，核心方向是为机器人提供通用的“决策与控制能力”，通过强化学习、运动捕捉、轨迹优化等方法，训练控制模型，使得机器人能够在真实物理环境中完成复杂动作和任务。这也是当前具身智能领域最重要的技术方向之一。
本次被收购之前，ARI只宣布了一笔由AIX Ventures进行的种子轮融资，也未披露估值和融资规模。
从公司架构上看，ARI注册于特拉华州，属于典型的Delaware C-Corporation结构，这也是美国绝大多数科技初创公司的标准选择。目前没有迹象显示其采用开曼、新加坡、或其他离岸架构。
从合规层面讲，这次收购至少有三个观察点：
第一，不论中美的监管都是有限度的。
Manus交易被国家发改委叫停之后，市场普遍提高了对中美政府监管审查的预期，尤其是在中国的技术出口与国家安全领域。但从实践来看，无论是中国还是美国，监管资源与审查范围都不可能无限扩张。
以美国为例，CFIUS理论上可以审查几乎所有涉及外国人投资的交易，但实际每年审查案件数量仅为300-400件。其关注重点始终集中在少数具有代表性的交易——即涉及关键技术、核心产业，或可能对国家安全产生实质影响的企业。
中国的监管逻辑与之类似。当前技术出口管制规则仍处于动态调整之中，但可以预期，其关注重点同样集中在具有重大技术和产业影响力的企业。而从Manus案体现出的监管逻辑来看，中国的监管部门更关注是否存在中国人才、中国技术、中国公司的成建制外迁，绝非不欢迎所有有中国创始人的企业并购。
Manus案自有其特殊性。Manus的交易之所以在中美两边同时受到高度关注，很大程度上源于其在早期被部分中国媒体赋予了“第二个Deepseek”“国运级产品”的定位，而Meta对Manus的收购价格又显著高于同时进行的其他类似交易。种叙事显著放大了其政策敏感性，几乎注定了其后续将面临更高强度的监管关注。
相比之下，无论是ARI，还是当前绝大多数科技初创公司，都难以被认定为涉及核心国家安全利益。特别是ARI的核心研发团队依托于美国大学，一开始就在美国研发，受到中国监管部门注意的可能性更小。因此，在正常情况下，绝大部分公司都不会面临Manus那种级别的监管压力。
第二，股权结构不要迷信“设计技巧”
近期市场出现了大量关于“如何通过股权结构规避监管”的讨论。实践中的结论其实非常明确：不应寄希望于通过复杂的股权结构、合同安排，甚至代持来规避中美任一方的监管。
早在2024年，我就在文章里提出，红筹架构已经很难适应中美政治格局下AI初创企业的需求。后来不断出现的新政策、新动向，包括今年年初有关红筹公司上市的讨论，都印证了我的这一观点。
在当前的环境下，初创公司所能采取的路径无非三种：
(1) 以中国为主体：以中国公司为融资主体，通过人民币融资或将外资转化为人民币，并通过ODI开展海外业务，未来通过A股或H股上市。
(2) 以美国为主体：以特拉华C-Corporation为融资主体，按照美国市场通行的NVCA等文件开展融资与公司治理。至多对非美国创始人或投资人，以BVI主体持股进行一定税务优化。
(3) 中美分拆为两个主体：中国的归中国，美国的归美国，通过技术服务或产品供应实现协同，中美主体的股东可能镜像安排，更大可能是中国投资人投资中国公司，美国投资人投资美国公司。严格来说也是上述两种方案的变种。
股权结构本身的可操作空间其实非常有限。整体而言，公司架构越简单、越标准，反而越具备可持续性。一些“擦边”结构在短期内或许有效（具体的在这里不多说），但对于未来具有融资或上市预期的公司而言，长期不可依赖。
ARI的收购再次印证了这一点：对于一家美国初创公司而言，采用标准的特拉华架构，往往已经是最优解。
第三，机器人行业不可能脱离中国，需要动态合规管理
与纯软件或AI应用公司不同，机器人（具身智能）行业具有显著的制造属性。这意味着，无论公司注册地或研发地在哪里，其供应链几乎不可避免地与中国产生联系。从现实情况来看，全球范围内成熟且规模化的制造能力仍然集中在中国。即使是一家完全美国本土的机器人公司，其技术开发与供应链体系也很难完全与中国脱钩。
机器人行业公司需要格外关注下述几个合规问题：
（1）技术出口与研发分工：考虑到中国的技术出口管制，受限技术无法在中国开展研发，而部分非敏感技术（如UI或通用模块）则可以在中国开发，但需要精细划分和合规设计。
（2）数据合规问题：不论是中国还是美国，都有比较严格的数据出境的规定。特别是面向美国消费者市场的机器人产品，在使用过程中必然会收集大量美国个人信息，要特别注意14117行政令及配套规则下有关数据本地存储、本地访问等的规定。
（3）供应链与反向投资审查：如果公司的成本结构中对中国供应链的依赖较高，可能触发美国对外投资或供应链安全相关的审查风险。
对于这类“无法脱离中国”的美国创业公司而言，上述问题将成为长期需要动态管理的核心合规议题。
不论是中国还是美国，跨境监管持续“选择性强化”，而不是“全面收紧”，可能是未来半年到一年的主基调。
11 13
Manus交易当然有办法撤销
昨天，国家发改委宣布否决Meta对Manus的收购，并要求交易各方采取措施撤销交易。有人说，这笔交易已经交割，Manus团队已经并入Meta体系，没有办法撤销。甚至有人说，Meta远在海外，在中国又没有直接业务，中国政府拿Meta也没办法。
这些说法显然是站不住脚的。
很简单的道理。中国政府审查Meta对Manus的收购，没有任何法定期限的限制。他们可以快审、可以慢审，如果暂时没有合适的处理方式，还可以一直拖着。既然中国政府在当下做出否决交易的决定，那么他们一定有信心这个决定是能够执行的。
毕竟，如果中国政府做出的决定没办法执行，对政府威信的打击，还不如一直不做决定。
这个决定要执行，也非常简单，只要包括Meta在内的交易各方配合就行。至于有人说，Meta在中国境内没有资产，如果Meta不配合，中国政府将不得不向Meta在中国的广告客户开刀——我相信绝对走不到这一步。
如果中国政府真的要向Meta施压，工具实在是太多了。中国目前正在成长为一个全球性的大国，在世界各个角落都有谈判的筹码。
一两个月前，还有外媒报道Meta的态度比较强硬，不同意撤销交易。但从今天中国政府的决定来看，显然Meta的态度已经有了转变。
有人说，Manus的核心资产是工程师和算法。工程师早已搬到海外，算法也已并入Meta体系，即便要撤销交易，Meta也没什么东西可以退，享受的是半年无条件仅退款的待遇。
这个说法不能说完全错误，但也太片面了。
固然，Manus作为在线服务的提供商，没有矿山或者工厂那种实实在在的资产，但Manus作为持续运营中的2C业务，仍然有大量的实际资产。
它有品牌，有客户，有现金流，直到今天为止，Manus仍然在默默地收取大量客户的订阅费和服务费。
大家不要忘记了，Meta收购Manus的动因，不见得是因为Manus的技术有多先进，而是Manus是整个AI Agent行业最能赚钱的公司之一，在2025年率先做到了1亿美元的年化收入。经过过去一年的发展，有消息说Manus的年化收入还在上涨。
以Manus为品牌相对独立运营的业务，当然是可以退回的。
至于卖方已经收到的股权转让款怎么退，其实不是中国政府需要担心的问题。我相信，Manus的创始人和中国背景的投资人是愿意退款的，甚至部分股东可能在一开始都没有收这笔钱。至于Benchmark等境外投资人，Meta自己完全可以处理。
收购交易的合同条款通常都对买方比较有利，因政府审查导致交易失败的责任分担，更是每份收购协议都会有的标准条款。一旦交易撤销，如果任何卖方不愿意退回转让款，Meta完全可以依据收购协议通过民事起诉的方式来追回，或者以其他方式达成和解。
事实上，以Manus现在的发展态势，即便收购交易被撤销，也不代表它不能通过其他方式继续运营和融资。甚至中国政府可能像美国CFIUS审查一样，允许Meta仍然以少数财务投资人的身份，在不具有控制权的情况下，持有Manus的部分股份。或者在交易撤销之后，Meta虽然不再持有Manus的股权，但仍然允许Manus作为外部合作方，在Meta生态里继续经营。或者，允许Manus在中国背景投资人的支持之下，通过ODI的方式合法开拓海外市场。
如果真的能这样，那可就是皆大欢喜了。
当然，我没有任何关于这笔交易的内幕信息，收购交易否决还只是第一步，接下来如何发展，还有待进一步的观察。
昨天，国家发改委宣布否决Meta对Manus的收购，并要求交易各方采取措施撤销交易。有人说，这笔交易已经交割，Manus团队已经并入Meta体系，没有办法撤销。甚至有人说，Meta远在海外，在中国又没有直接业务，中国政府拿Meta也没办法。
这些说法显然是站不住脚的。
很简单的道理。中国政府审查Meta对Manus的收购，没有任何法定期限的限制。他们可以快审、可以慢审，如果暂时没有合适的处理方式，还可以一直拖着。既然中国政府在当下做出否决交易的决定，那么他们一定有信心这个决定是能够执行的。
毕竟，如果中国政府做出的决定没办法执行，对政府威信的打击，还不如一直不做决定。
这个决定要执行，也非常简单，只要包括Meta在内的交易各方配合就行。至于有人说，Meta在中国境内没有资产，如果Meta不配合，中国政府将不得不向Meta在中国的广告客户开刀——我相信绝对走不到这一步。
如果中国政府真的要向Meta施压，工具实在是太多了。中国目前正在成长为一个全球性的大国，在世界各个角落都有谈判的筹码。
一两个月前，还有外媒报道Meta的态度比较强硬，不同意撤销交易。但从今天中国政府的决定来看，显然Meta的态度已经有了转变。
有人说，Manus的核心资产是工程师和算法。工程师早已搬到海外，算法也已并入Meta体系，即便要撤销交易，Meta也没什么东西可以退，享受的是半年无条件仅退款的待遇。
这个说法不能说完全错误，但也太片面了。
固然，Manus作为在线服务的提供商，没有矿山或者工厂那种实实在在的资产，但Manus作为持续运营中的2C业务，仍然有大量的实际资产。
它有品牌，有客户，有现金流，直到今天为止，Manus仍然在默默地收取大量客户的订阅费和服务费。
大家不要忘记了，Meta收购Manus的动因，不见得是因为Manus的技术有多先进，而是Manus是整个AI Agent行业最能赚钱的公司之一，在2025年率先做到了1亿美元的年化收入。经过过去一年的发展，有消息说Manus的年化收入还在上涨。
以Manus为品牌相对独立运营的业务，当然是可以退回的。
至于卖方已经收到的股权转让款怎么退，其实不是中国政府需要担心的问题。我相信，Manus的创始人和中国背景的投资人是愿意退款的，甚至部分股东可能在一开始都没有收这笔钱。至于Benchmark等境外投资人，Meta自己完全可以处理。
收购交易的合同条款通常都对买方比较有利，因政府审查导致交易失败的责任分担，更是每份收购协议都会有的标准条款。一旦交易撤销，如果任何卖方不愿意退回转让款，Meta完全可以依据收购协议通过民事起诉的方式来追回，或者以其他方式达成和解。
事实上，以Manus现在的发展态势，即便收购交易被撤销，也不代表它不能通过其他方式继续运营和融资。甚至中国政府可能像美国CFIUS审查一样，允许Meta仍然以少数财务投资人的身份，在不具有控制权的情况下，持有Manus的部分股份。或者在交易撤销之后，Meta虽然不再持有Manus的股权，但仍然允许Manus作为外部合作方，在Meta生态里继续经营。或者，允许Manus在中国背景投资人的支持之下，通过ODI的方式合法开拓海外市场。
如果真的能这样，那可就是皆大欢喜了。
当然，我没有任何关于这笔交易的内幕信息，收购交易否决还只是第一步，接下来如何发展，还有待进一步的观察。
14 34
Manus告诉我们，不要试图钻法律的空子
2026年4月27日，中国政府正式否决Manus收购案。值得注意的是，本次作出否决决定的是发改委，而不是最早宣布牵头调查的商务部。
发改委主要负责投资安全审查，商务部主要负责技术出口审查。早在商务部启动调查之初，行业内就有人提出意见：《禁止限制出口技术目录》列明的受管制技术是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，而Manus的所有服务全部都是英文，明显不在这一条的限制范围内。
当然，还有一些很有创造性的意见，比如有人说Manus落入的受限制技术是“中译外翻译技术(机器翻译系统得分>4.5分,满分为5分）”。这个说法不能说不对，但如果真的主要依据这一条进行处理，未免显得不太严肃。
经此一事，《进出口管理条例》和《禁止限制出口技术目录》当然需要修正，但到底修正到什么程度，目前争议还很大。且不说实操当中有没有可能对模型权重进行有效监管，中国作为后发国家，要追赶占据算力优势的美国AI企业，必须依靠开源、开放、共享的生态，才能在全球非美市场获得更多的支持。
这个问题，就让商务部头疼去吧。
本次发改委否决交易的法律依据是《外商投资安全审查办法》。该办法管制的是外国投资者投资中国境内企业的股权，也就是大家常说的FDI。Meta收购Manus的交易标的如果涵盖中国境内子公司，则构成对中国境内企业的间接投资，同样受到管制。
早在2025年7月，Manus就将公司高调搬到新加坡，把中国境内的运营压到最小。我相信Meta在收购Manus的时候，其重心一定不是Manus在中国境内的任何资产。如果有人告诉Meta，因为收购中国境内资产可能导致国家安全审查，Manus的反应一定是：中国境内的资产我不要了，不就好了吗？
这是完全错误的想法。
类似地，还有人说，未来面向海外市场的AI公司，需要Day 0就在海外设置主体，不在中国设置主体，这样就能规避中国的监管。
这当然也大错特错。
看到这样的言论，我都有些无奈。如果大家从Manus案中得到的经验就是这个，那么以后再度遇上监管难题也就是时间问题。
回到Manus案本身。Manus在技术上真的很重要吗？未必。但Manus收购案造成的影响实在过于恶劣。面对美国财政部的一纸问询，甚至还没有任何有法律约束力的决定，Manus就选择完全放弃中国市场，直接搬到新加坡。如果这样的做法能得到资本市场的鼓励，甚至成为中国企业海外收购的样板，这对于中国显然是极为不利的。
面对政府监管，最好的解决办法永远不是逃避，而是直面问题、真诚回应，理解监管目的，以期取得与监管部门的共识。
正如我们此前文章所说的，当Manus收到美国财政部的问询函时，他们最合规的办法其实不是直接高调搬家，而是与美国政府积极沟通，寻找美国政府能接受、又不损害中国国家利益的妥协方案——TikTok的合资运营公司正是一例。
面对中国的监管，道理也是一样的。事实上，中国政府的态度已经非常明确了。公司在哪里设立不是重点，公司用什么结构融资不是重点，重点是公司是否使用了中国员工、是否在中国境内深度开发，是否实质性依靠中国的算力或供应链。
如果一家公司的主要技术都是由中国人在中国境内使用中国的资源开发，哪怕这家公司从第一天就是纯境外架构，哪怕这家公司在中国没有任何劳动合同，他们开发的技术仍然可能会被认为是中国技术，从而受到中国政府的监管。
指望通过对法律条文抠字眼，或者某种自以为聪明的股权结构或合同结构来解决问题，不论在中国还是美国，都是行不通的。
2026年4月27日，中国政府正式否决Manus收购案。值得注意的是，本次作出否决决定的是发改委，而不是最早宣布牵头调查的商务部。
发改委主要负责投资安全审查，商务部主要负责技术出口审查。早在商务部启动调查之初，行业内就有人提出意见：《禁止限制出口技术目录》列明的受管制技术是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，而Manus的所有服务全部都是英文，明显不在这一条的限制范围内。
当然，还有一些很有创造性的意见，比如有人说Manus落入的受限制技术是“中译外翻译技术(机器翻译系统得分>4.5分,满分为5分）”。这个说法不能说不对，但如果真的主要依据这一条进行处理，未免显得不太严肃。
经此一事，《进出口管理条例》和《禁止限制出口技术目录》当然需要修正，但到底修正到什么程度，目前争议还很大。且不说实操当中有没有可能对模型权重进行有效监管，中国作为后发国家，要追赶占据算力优势的美国AI企业，必须依靠开源、开放、共享的生态，才能在全球非美市场获得更多的支持。
这个问题，就让商务部头疼去吧。
本次发改委否决交易的法律依据是《外商投资安全审查办法》。该办法管制的是外国投资者投资中国境内企业的股权，也就是大家常说的FDI。Meta收购Manus的交易标的如果涵盖中国境内子公司，则构成对中国境内企业的间接投资，同样受到管制。
早在2025年7月，Manus就将公司高调搬到新加坡，把中国境内的运营压到最小。我相信Meta在收购Manus的时候，其重心一定不是Manus在中国境内的任何资产。如果有人告诉Meta，因为收购中国境内资产可能导致国家安全审查，Manus的反应一定是：中国境内的资产我不要了，不就好了吗？
这是完全错误的想法。
类似地，还有人说，未来面向海外市场的AI公司，需要Day 0就在海外设置主体，不在中国设置主体，这样就能规避中国的监管。
这当然也大错特错。
看到这样的言论，我都有些无奈。如果大家从Manus案中得到的经验就是这个，那么以后再度遇上监管难题也就是时间问题。
回到Manus案本身。Manus在技术上真的很重要吗？未必。但Manus收购案造成的影响实在过于恶劣。面对美国财政部的一纸问询，甚至还没有任何有法律约束力的决定，Manus就选择完全放弃中国市场，直接搬到新加坡。如果这样的做法能得到资本市场的鼓励，甚至成为中国企业海外收购的样板，这对于中国显然是极为不利的。
面对政府监管，最好的解决办法永远不是逃避，而是直面问题、真诚回应，理解监管目的，以期取得与监管部门的共识。
正如我们此前文章所说的，当Manus收到美国财政部的问询函时，他们最合规的办法其实不是直接高调搬家，而是与美国政府积极沟通，寻找美国政府能接受、又不损害中国国家利益的妥协方案——TikTok的合资运营公司正是一例。
面对中国的监管，道理也是一样的。事实上，中国政府的态度已经非常明确了。公司在哪里设立不是重点，公司用什么结构融资不是重点，重点是公司是否使用了中国员工、是否在中国境内深度开发，是否实质性依靠中国的算力或供应链。
如果一家公司的主要技术都是由中国人在中国境内使用中国的资源开发，哪怕这家公司从第一天就是纯境外架构，哪怕这家公司在中国没有任何劳动合同，他们开发的技术仍然可能会被认为是中国技术，从而受到中国政府的监管。
指望通过对法律条文抠字眼，或者某种自以为聪明的股权结构或合同结构来解决问题，不论在中国还是美国，都是行不通的。
157 6842
跟风毕业十周年
法学院交流会有个特别有趣的细节。何海波老师提到他挂职最高人民法院副庭长，大家“哦”，没什么反应。但是何老师提到他孩子考上北大，大家疯狂鼓掌祝贺。
希望大家一直都有能力可以纯真善良不世故。
法学院交流会有个特别有趣的细节。何海波老师提到他挂职最高人民法院副庭长，大家“哦”，没什么反应。但是何老师提到他孩子考上北大，大家疯狂鼓掌祝贺。
希望大家一直都有能力可以纯真善良不世故。
11 00
Cravath合伙人平均利润跌到全美第13名
根据Law.com的调查，美国知名律所Cravath, Swaine & Moore在2025财年的权益合伙人平均利润（Profit Per Equity Partner, PEP）约为700万美元，跌到全美第13名。自去年排名第9以后，Cravath的PEP排名再创新低。
PEP的计算方法是把律所的全部收入减去各类支出和运营成本（例如律师工资和办公室房租），再除以权益合伙人的人数。美国绝大部分的大律所都是国内所说的“公司制律所”，PEP差不多就是合伙人税前收入的平均值。平均每位合伙人年赚700万美元绝对不算少，但对Cravath来说，总归有点苦涩。
Cravath成立于1819年，到今天两百多年历史，长期位居律所声誉排行榜前列，最近十年稳居Vault排行第一。现如今美国大律所的固定薪酬、公司化运营，就是Cravath在1920年代推动的。美国大律所授薪律师（associate）的固定薪酬结构也由此被称为Cravath Scale。
这家律所最大的特点就是人少。到今天，他们总共只有约100名合伙人，而且绝大部分来自内部培养，极少从其他律所招聘（collateral hiring）。直到2020年改革之前，Cravath不设工资合伙人，所有的合伙人都是权益合伙人，权益合伙人之间按固定薪酬计点分配（lockstep），即合伙人收入几乎只与年资挂钩，与创收多少关联度不大。
他们对新设办公室也非常保守，Cravath长期只维持纽约和伦敦两个办公室（他们短暂尝试过开设香港和DC办公室，但很快关闭）。伦敦办公室的规模也不大，只约20名合伙人。直到2022年重新设立DC办公室，Cravath才真正开始地域扩张。显然，他们对亚太、中东、南美等新兴市场兴趣缺缺。
当然，Cravath最为人诟病的是严格坚守传统的高利润业务。他们在大型公司的复杂治理案件和重大诉讼仍然占据优势，但他们几乎完全错过了1970年代以来的以杠杆收购和私募股权为代表的并购浪潮。WLRK和Skadden等后发律所正是伴随着美国投行和私募基金在全球“买买买”，逐步构建起以并购为核心的优势业务。
公司制、计点分配、高利润传统业务，这些曾经被红圈所奉为圭臬的公司制样板，早已遭到市场的挑战。
2020年，Cravath宣布引入工资合伙人，同时改革分配方式，给高创收合伙人更灵活的分配机制，这显然是对Scott Barshay等高创收合伙人离职的回应。在过去，Cravath的分配方式即便对年轻高创收合伙人相对不公平，但依靠律所的长期品牌、优势业务、极高的利润率，仍然能给出高于其他律所的待遇。再加上Cravath的合伙人都是内部晋升，几乎都在本所工作十年以上，拥有更高的认同感和忠诚度。
市场一度认为Cravath的合伙人是挖不动的（untouchable）。但随着律所经营增长放缓，Scott Barshay之后若干合伙人的离职打破了这一点。
2022年，Cravath宣布开设DC办公室，这是他们第一次主要依靠外来力量启动的地域扩张。DC办公室的核心团队几乎全部由外部引入，且主要通过“政府旋转门”招聘。DC办公室负责人Jelena McWilliams是FDIC前任主席，创始团队还包括FTC前任委员，SEC前任执法部门高管等等。
但是，DC办公室的经营显然不如预期。2025年至2026年前后，办公室负责人Jelena McWilliams离职加入企业，另有多名合伙人离职加入其他大律所。新业务和新人，可能终归还是和老律所不太兼容。
按照刚刚公布的2025财年数据，Cravath不仅人数和总创收不算高，700万美元的PEP都远远被WLRK（1200万美元）和Kirkland（1100万美元）甩在后面。Kirkland可是有着恐怖级别的595名合伙人，差不多是Cravath的6倍。
到现在，Cravath可以说越来越像一家普通的大律所。
对于中国的律所管理者而言，相比于美国律所多么赚钱、美国市场多么广阔的律所小故事，Cravath现在正在面临的危机和挑战可能反而更有价值。至少有几个面向：尊重年轻合伙人、更有激励性的分配方式、拥抱全球市场、发展新兴业务，每一条都值得单独写一写。
当市场局势发生重大变化，如何借助过去的优势持续发展，如何面对新兴律所的挑战，这都是中美两边共同的话题。
根据Law.com的调查，美国知名律所Cravath, Swaine & Moore在2025财年的权益合伙人平均利润（Profit Per Equity Partner, PEP）约为700万美元，跌到全美第13名。自去年排名第9以后，Cravath的PEP排名再创新低。
PEP的计算方法是把律所的全部收入减去各类支出和运营成本（例如律师工资和办公室房租），再除以权益合伙人的人数。美国绝大部分的大律所都是国内所说的“公司制律所”，PEP差不多就是合伙人税前收入的平均值。平均每位合伙人年赚700万美元绝对不算少，但对Cravath来说，总归有点苦涩。
Cravath成立于1819年，到今天两百多年历史，长期位居律所声誉排行榜前列，最近十年稳居Vault排行第一。现如今美国大律所的固定薪酬、公司化运营，就是Cravath在1920年代推动的。美国大律所授薪律师（associate）的固定薪酬结构也由此被称为Cravath Scale。
这家律所最大的特点就是人少。到今天，他们总共只有约100名合伙人，而且绝大部分来自内部培养，极少从其他律所招聘（collateral hiring）。直到2020年改革之前，Cravath不设工资合伙人，所有的合伙人都是权益合伙人，权益合伙人之间按固定薪酬计点分配（lockstep），即合伙人收入几乎只与年资挂钩，与创收多少关联度不大。
他们对新设办公室也非常保守，Cravath长期只维持纽约和伦敦两个办公室（他们短暂尝试过开设香港和DC办公室，但很快关闭）。伦敦办公室的规模也不大，只约20名合伙人。直到2022年重新设立DC办公室，Cravath才真正开始地域扩张。显然，他们对亚太、中东、南美等新兴市场兴趣缺缺。
当然，Cravath最为人诟病的是严格坚守传统的高利润业务。他们在大型公司的复杂治理案件和重大诉讼仍然占据优势，但他们几乎完全错过了1970年代以来的以杠杆收购和私募股权为代表的并购浪潮。WLRK和Skadden等后发律所正是伴随着美国投行和私募基金在全球“买买买”，逐步构建起以并购为核心的优势业务。
公司制、计点分配、高利润传统业务，这些曾经被红圈所奉为圭臬的公司制样板，早已遭到市场的挑战。
2020年，Cravath宣布引入工资合伙人，同时改革分配方式，给高创收合伙人更灵活的分配机制，这显然是对Scott Barshay等高创收合伙人离职的回应。在过去，Cravath的分配方式即便对年轻高创收合伙人相对不公平，但依靠律所的长期品牌、优势业务、极高的利润率，仍然能给出高于其他律所的待遇。再加上Cravath的合伙人都是内部晋升，几乎都在本所工作十年以上，拥有更高的认同感和忠诚度。
市场一度认为Cravath的合伙人是挖不动的（untouchable）。但随着律所经营增长放缓，Scott Barshay之后若干合伙人的离职打破了这一点。
2022年，Cravath宣布开设DC办公室，这是他们第一次主要依靠外来力量启动的地域扩张。DC办公室的核心团队几乎全部由外部引入，且主要通过“政府旋转门”招聘。DC办公室负责人Jelena McWilliams是FDIC前任主席，创始团队还包括FTC前任委员，SEC前任执法部门高管等等。
但是，DC办公室的经营显然不如预期。2025年至2026年前后，办公室负责人Jelena McWilliams离职加入企业，另有多名合伙人离职加入其他大律所。新业务和新人，可能终归还是和老律所不太兼容。
按照刚刚公布的2025财年数据，Cravath不仅人数和总创收不算高，700万美元的PEP都远远被WLRK（1200万美元）和Kirkland（1100万美元）甩在后面。Kirkland可是有着恐怖级别的595名合伙人，差不多是Cravath的6倍。
到现在，Cravath可以说越来越像一家普通的大律所。
对于中国的律所管理者而言，相比于美国律所多么赚钱、美国市场多么广阔的律所小故事，Cravath现在正在面临的危机和挑战可能反而更有价值。至少有几个面向：尊重年轻合伙人、更有激励性的分配方式、拥抱全球市场、发展新兴业务，每一条都值得单独写一写。
当市场局势发生重大变化，如何借助过去的优势持续发展，如何面对新兴律所的挑战，这都是中美两边共同的话题。
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近期诸多涉及律所财务管理的内部争议，归根结底是所有权权属不明。简单来说就是一句话：律所的钱到底是谁的？
中国绝大部分律所都是提成制，律师挂靠在律所，按固定金额或比例交份子钱，律所提供办公场所行政后勤等支持服务。对这些律师来说，律所的钱当然是律师的，只是暂时放在律所而已。
但在法律上未必如此。律所在民法典的定义是“不具有法人资格的专业服务机构”，不论是普通合伙还是特殊的普通合伙，连个专门的组织法都没有。律所到底有没有独立的财产权，采取何种管理方式，律所和律师之间的法律关系到底是什么，在现在的法律体系下都有非常多的漏洞。
更别提还有总所和分所的问题。律所的外地分所在很多时候都没有独立从事活动的资格，他们没有合伙人，都是本所的“派驻律师”，理论上分所的资产和亏损都是总所一体承担。
— — 这与现实差距实在太大了。不要说很多律所的分所就是挂牌，人力成本支出都是本地团队自收自支。即便是号称一体化管理的律所，除了少数公司制律所之外，都很难按照法律规定的思路去管理。
至于还有税务局认定的合伙人和司法局认定的合伙人不一致，有没拿到中国律师证的人员事实上按照合伙人管理，等等，让这个问题进一步复杂。
这也导致律所内部，以及总所和分所之间层出不穷的纠纷，钱是谁的，归谁管，收益谁享有？
明确所有权是定分止争的第一步。如果现在中国绝大部分律所的实操都已经与法律原则有了这么大的背离，确实应当考虑是不是给律所管理“松绑”，允许有更灵活的组织形式，实现名实一致，也能避免很多纠纷。
中国绝大部分律所都是提成制，律师挂靠在律所，按固定金额或比例交份子钱，律所提供办公场所行政后勤等支持服务。对这些律师来说，律所的钱当然是律师的，只是暂时放在律所而已。
但在法律上未必如此。律所在民法典的定义是“不具有法人资格的专业服务机构”，不论是普通合伙还是特殊的普通合伙，连个专门的组织法都没有。律所到底有没有独立的财产权，采取何种管理方式，律所和律师之间的法律关系到底是什么，在现在的法律体系下都有非常多的漏洞。
更别提还有总所和分所的问题。律所的外地分所在很多时候都没有独立从事活动的资格，他们没有合伙人，都是本所的“派驻律师”，理论上分所的资产和亏损都是总所一体承担。
— — 这与现实差距实在太大了。不要说很多律所的分所就是挂牌，人力成本支出都是本地团队自收自支。即便是号称一体化管理的律所，除了少数公司制律所之外，都很难按照法律规定的思路去管理。
至于还有税务局认定的合伙人和司法局认定的合伙人不一致，有没拿到中国律师证的人员事实上按照合伙人管理，等等，让这个问题进一步复杂。
这也导致律所内部，以及总所和分所之间层出不穷的纠纷，钱是谁的，归谁管，收益谁享有？
明确所有权是定分止争的第一步。如果现在中国绝大部分律所的实操都已经与法律原则有了这么大的背离，确实应当考虑是不是给律所管理“松绑”，允许有更灵活的组织形式，实现名实一致，也能避免很多纠纷。
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如何处理Manus，现在最为难的是中国政府。
如果商务部批准交易，无疑变相鼓励中国技术和企业家外流，也与之前两个月的风向不符。但凡中国政府公开立案的调查，很少有被调查企业能全身而退的。
但如果商务部不批准交易，有办法执行吗？根据媒体报道，Meta的态度相当强硬，Meta说交易已经完成，Manus团队已经完全融入Meta，暗示这笔交易已经事实上不可逆。如果商务部不批准交易，但是却没办法强制撤销，对中国政府执法的权威又是一次打击。
因此，我在今年1月的文章提出解套的构想，即商务部附条件批准交易，已经完成的交易不再撤销，但是以技术出口、对外投资限制、跨境税务、数据合规等理由，对交易方施加高额罚款（比如10亿美元），既能满足中国政府的权威，也足以警醒后续的从业者。
当然，还有一种可能就是拖着。等一等永远是中国人的智慧。
有人说，Manus是下一个滴滴，这话我完全不同意。
滴滴不论上市是否成功，他都是家全国性企业，有坚固的基本盘，有数亿用户，超千亿人民币的年收入，几乎成为中国的基础设施。中国政府不论如何敲打滴滴，都不可能放任滴滴遭受毁灭性的打击。
但Manus的创始团队还剩下什么？公司已经由Meta收购，员工都并入Meta体系，技术如何我们不好评价，甚至他们长期耕耘的用户几乎都在海外。如果创始团队不再在Meta体系任职，他们将什么也没有。
只剩下钱。
收购交易的对价款通常分为首期款（Upfront）和后期款（Earnout）。我不知道Manus的创始团队现在拿到手里的有多少钱，大概率在数亿美元的级别。不论对任何人还是任何企业，都不是一笔小钱。
有这么多钱，却没有与之匹配的资源，小儿持金过于闹市，这才是最危险的。这也是Manus和滴滴最大的不同。滴滴有谈判筹码，他们没有。
其实回过头来思考整个Manus事件，Manus这家公司本身很重要吗？
未必。
特别是在小龙虾火遍全国之后，Manus的集成智能体服务到底还有多少先进性和稀缺性，值得打上一个问号。
我在2025年8月的文章写过，Manus技术如何不重要，重要的是大家认为他有多重要。当他接受了举国上下“第二个Deepseek”的媒体报道，又承受不住美国调查的压力选择搬到新加坡，就应该想到今天“中美混合双打”的局面。
因此，Manus不重要，但Manus的态度很重要。
现在留给Manus创始团队的，只有一条生路：
主动把全部交易所得拿出来，以符合中国需要的方式，投资到最需要资本的中国本土的科技事业当中去。如果Manus创始团队能在中国再做出一家同等量级的本土科技公司，可能反而还成就一段佳话。
但这个事情必须他们自己去做，中国政府大概率不会主动提这样的要求。请律师、做辩护，试图论证Manus和Meta的收购交易不违反中国法，都不会有什么实质性的好处。
作为律师，我倒是也很好奇Manus的技术会落入现行的《禁止出口限制出口技术目录》的哪一条。因为该规则限制的是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，Manus的产品是纯英文的，不知道要如何论述。
— — 我是单纯对这个法律问题感兴趣，我绝不会让我的客户把身家性命都托付给法律概念辨析和法律辩论。
在中国的语境下，积极主动的态度很重要。主动的投资是投资，要等到被动接受中国政府的处置，可能就是罚款了。
如果商务部批准交易，无疑变相鼓励中国技术和企业家外流，也与之前两个月的风向不符。但凡中国政府公开立案的调查，很少有被调查企业能全身而退的。
但如果商务部不批准交易，有办法执行吗？根据媒体报道，Meta的态度相当强硬，Meta说交易已经完成，Manus团队已经完全融入Meta，暗示这笔交易已经事实上不可逆。如果商务部不批准交易，但是却没办法强制撤销，对中国政府执法的权威又是一次打击。
因此，我在今年1月的文章提出解套的构想，即商务部附条件批准交易，已经完成的交易不再撤销，但是以技术出口、对外投资限制、跨境税务、数据合规等理由，对交易方施加高额罚款（比如10亿美元），既能满足中国政府的权威，也足以警醒后续的从业者。
当然，还有一种可能就是拖着。等一等永远是中国人的智慧。
有人说，Manus是下一个滴滴，这话我完全不同意。
滴滴不论上市是否成功，他都是家全国性企业，有坚固的基本盘，有数亿用户，超千亿人民币的年收入，几乎成为中国的基础设施。中国政府不论如何敲打滴滴，都不可能放任滴滴遭受毁灭性的打击。
但Manus的创始团队还剩下什么？公司已经由Meta收购，员工都并入Meta体系，技术如何我们不好评价，甚至他们长期耕耘的用户几乎都在海外。如果创始团队不再在Meta体系任职，他们将什么也没有。
只剩下钱。
收购交易的对价款通常分为首期款（Upfront）和后期款（Earnout）。我不知道Manus的创始团队现在拿到手里的有多少钱，大概率在数亿美元的级别。不论对任何人还是任何企业，都不是一笔小钱。
有这么多钱，却没有与之匹配的资源，小儿持金过于闹市，这才是最危险的。这也是Manus和滴滴最大的不同。滴滴有谈判筹码，他们没有。
其实回过头来思考整个Manus事件，Manus这家公司本身很重要吗？
未必。
特别是在小龙虾火遍全国之后，Manus的集成智能体服务到底还有多少先进性和稀缺性，值得打上一个问号。
我在2025年8月的文章写过，Manus技术如何不重要，重要的是大家认为他有多重要。当他接受了举国上下“第二个Deepseek”的媒体报道，又承受不住美国调查的压力选择搬到新加坡，就应该想到今天“中美混合双打”的局面。
因此，Manus不重要，但Manus的态度很重要。
现在留给Manus创始团队的，只有一条生路：
主动把全部交易所得拿出来，以符合中国需要的方式，投资到最需要资本的中国本土的科技事业当中去。如果Manus创始团队能在中国再做出一家同等量级的本土科技公司，可能反而还成就一段佳话。
但这个事情必须他们自己去做，中国政府大概率不会主动提这样的要求。请律师、做辩护，试图论证Manus和Meta的收购交易不违反中国法，都不会有什么实质性的好处。
作为律师，我倒是也很好奇Manus的技术会落入现行的《禁止出口限制出口技术目录》的哪一条。因为该规则限制的是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，Manus的产品是纯英文的，不知道要如何论述。
— — 我是单纯对这个法律问题感兴趣，我绝不会让我的客户把身家性命都托付给法律概念辨析和法律辩论。
在中国的语境下，积极主动的态度很重要。主动的投资是投资，要等到被动接受中国政府的处置，可能就是罚款了。
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