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FCC“机器人进口禁令”到底是怎么回事？
2026年7月28日，美国联邦通信委员会（FCC）发布DA 26-786号公告，将外国生产的先进机器人设备（foreign-produced advanced robotic devices）纳入“涵盖清单”（Covered List）管制范围。除非适用豁免或获得附条件批准，相关设备将无法取得FCC设备认证，进而无法在美国市场合法进口、营销、销售。
1. FCC的监管权限是什么？
FCC的核心监管权限是管理美国境内的通信活动、无线电频谱使用、通信设备市场准入。几乎所有具有射频（RF）发射功能的设备（包括Wi-Fi、蓝牙、蜂窝通信模块等）在进口、营销、或销售至美国市场前，均须完成FCC设备认证。
长期以来，FCC设备认证都是一项纯技术性审查，主要关注的是设备射频发射是否会干扰其他通信。许多消费电子设备在申请认证时，只需供应商自我声明即可完成，不涉及任何国家安全考量。
但是，2020年《安全网络法》（Secure Networks Act）生效，2021年FCC发布首份涵盖清单，2021年《安全设备法》（Secure Equipment Act）生效，2022年FCC发布配套规则，最终将涵盖清单与设备认证挂钩：设备一旦被纳入涵盖清单，除非获得适用豁免或附条件批准，FCC不得批准其设备认证申请。
涵盖清单的扩张明显加速，从针对具名企业（华为、中兴、海康威视等），发展到2025年12月起按“生产地”对整类产品划线（无人机、路由器、电力逆变器等），直至本次的先进机器人设备禁令。
需要注意的是，FCC本身不具有独立认定国家安全风险的权限。设备是否属于国家安全风险，需由白宫召集的跨部门国家安全机构作出国家安全认定，FCC仅负责依据该认定更新涵盖清单并执行相应限制。
2. 本次禁令限制和禁止的具体是什么？
本次禁令针对的主体是“外国生产先进机器人设备”，除非适用豁免或获得附条件批准，否则FCC将无法批准其设备认证申请。由于FCC的设备认证是进入美国的前置程序，符合条件的产品将可能实质性无法进入美国市场。顾名思义，“外国生产的先进机器人设备”的定义分为两个部分：（1）外国生产；（2）先进机器人设备。
2.1 什么叫外国生产？
本次禁令将外国生产定义为不符合《购买美国货法》（Buy American Act）规定的本土最终产品标准的产品，需要考察：（1）产品是否在美国完成制造；以及（2）是否满足该法项下的成本比例要求。
具体而言，2024年至2028年交付的产品，美国国内零部件成本须超过全部零部件成本的65%；2029年及以后交付的产品，该比例提高至75%。对于全部或主要由钢铁构成的产品，则适用更严格的标准，外国钢铁成本须低于全部零部件成本的5%。
因此，如果希望以美国本土生产绕开FCC的禁令限制，需要产品在美国本土完成最终制造，且来自美国国内的零部件成本需要超过前述标准。值得注意的是，这里的美国制造仅限于美国国内生产，不包括加拿大、墨西哥等《美墨加协定》成员国生产的产品。
FCC目前没有发布专门的成本核算指引，实操中通常参照政府采购领域的规则和判例执行，即，外购零部件按采购价格计算，自产零部件按制造成本计算。原产地不明的零部件一律视为外国零部件。因此，理论上“芯片等高价值部件在美国采购、低价值零部件来自海外、最终在美国完成制造组装”的结构在规则上是可以设计的，但需要注意“在美国制造”要求实质性的制造转化，仅在美国境内粗组装可能无法满足要求。
此外，还有一个业内高度关注的豁免空间：商业现货豁免。FAR规定，商业现货（Commercial Off-The-Shelf，COTS）产品豁免于国内成分测试，只需满足“在美国制造”一项，即可构成本土最终产品，无需计算具体的国内零部件比例。
商业现货通常指大众可以在公开商业市场上直接购买、无需额外定制开发就能使用的标准化软硬件产品。消费级机器人产品是否属于COTS，是否可以适用COTS豁免？FCC的官方FAQ整体援引了《购买美国货法》的定义条款，但没有说明COTS豁免是否同样适用，这是目前最大的解释空白。
2.2 什么是先进机器人设备？
受限制的先进机器人设备需要同时满足三项条件：
（1）属于规定的机器人类型。包括自主移动机器人（autonomous mobile robots）、人形机器人（humanoid robots）、四足机器人（quadrupeds）等，且能够进行地面移动、导航和避障，并在与操作者存在物理距离的情况下，根据操作者指令或传感器数据运行。
（2）达到最低重量要求。设备本身及其地面站、对接站（如适用）的总重量超过4.4磅（约2公斤）。
（3）同时具备三类核心技术要素。包括：（i）环境感知传感器；（ii）任一方向数据传输速率达到200 kbps以上的网络连接组件（包括有线连接、Wi-Fi、蓝牙、蜂窝网络或卫星通信）；以及（iii）控制设备自主导航、运动感知、数据采集或远程控制的软件，包括固件及AI模型权重。
因此，只要上述三项条件任意一项不满足，均可能绕开FCC的本次禁令。例如，如果设备重量小于4.4磅，或者设备本身不包括网络连接组件等，均可能规避FCC的限制。
另外，在其他法律项下规范的六类机器人设备也不属于本次禁令的范围，包括（1）联网汽车；（2）仅在轨道上运行的车辆；（3）无人机及无人机系统；（4）水下无人载具；（5）医疗器械，如手术机器人、医用机器人、假肢及助行设备等；以及（6）固定式、非移动工业机器人和医疗机器人。
2.3 不溯及既往，但未来规定可能调整
本次禁令原则上不溯及既往。列入涵盖清单仅禁止新的设备认证申请，此前已取得FCC认证的设备不受直接影响，消费者继续使用已认证设备也没有限制。FCC可能通过规则豁免，允许已认证设备继续接收维持可用性所需的基础软件和固件更新。
但需要注意，“已认证”不等于一劳永逸，参照FCC近期对无人机贴牌产品的处理，FCC可能在事后收回
存量认证设备的市场准入资格。另外，尽管FCC在无人机禁令的处理过程中允许对已认证设备的软件固件更新进行豁免，但该等豁免都是有期限的（目前延长至2029年1月1日），先进机器人设备是否获得类似的长期安排，还有待观察。
3. 如果把受FCC监管的组件去掉，是否可以绕开FCC的限制？
FCC的规则长期存在“组件漏洞”。例如，FCC此前将特定中国无人机企业列入涵盖清单，但该企业生产的组件装入第三方整机，整机并不当然被禁止认证。FCC在2026年7月22日才通过新规关闭了这一漏洞，规定含有涵盖清单企业生产的逻辑硬件组件（logic-bearing components）的设备，同样不得取得设备认证。
本次机器人禁令和此前针对特定企业的禁令又不完全一样。本次禁令是按定义限制所有符合条件的外国生产设备，只要在先进机器人的定义上绕开监管，例如设备重量不超过4.4磅，或者不包含200 kbps以上传输能力的网络连接组件，则不在本次禁令的限制范围内。
因此，把受FCC监管的组件去掉，以绕开FCC的限制，在规则层面是可行的。
更进一步，很自然的问题是，如果中国企业生产的机器人设备不包含FCC监管组件，由美国用户自行在美国境内购买安装，是否可行？
这里需要强调美国政府执法的一般逻辑。在政府执法规则明确落地之后，企业严格遵守规则边界，试图绕开规则的限制是合法的，也是非常常见的。例如规则监管4.4磅以上的产品，企业生产的产品重量精确控制在4.39磅，这是完全合规的。但是企业不能通过代持、假装不知情、拆分产品等方式，故意或放任企业或其用户违反规定。
例如，企业一边向美国出口不包含网络连接组件的设备，一边用关联公司或合作方向美国出口配套的网络连接组件，这就是很明显的违规行为，绝对是不可行的。又或者，企业虽然把网络连接组件都拆掉，但如果这台设备在没有网络连接组件的情况下根本无法使用或没有任何商业价值，其规避政府执法的恶意也非常明显。
但反过来，如果企业正常向美国出口符合限制条件的设备，而美国的下游客户在企业不知情或不应当知道的情况下，自行改装增加了网络连接组件，超出企业合理预期的范围，这种情况下企业的可追责性就会大大降低。
因此，具体如何设计设备结构，以及如何与下游客户沟通，需要合规律师尽早介入，确定合理方案。
需要强调的是，上述分析仅基于现行规则文本。由于DA 26-786刚刚发布，目前尚无FCC执法实践或司法判例对这一问题作出解释，因此，取消网络连接组件是否足以使产品脱离本次监管范围，仍存在一定法律不确定性。
4. 如果无法通过产品设计绕开限制，有什么可以适用的豁免或批准？
除了前述通过产品设计绕开限制之外，常见的豁免规则包括：（1）专供美国联邦政府或其机构使用的设备，可进口并向政府营销和销售（47 CFR §§2.1204(a)(6)）；（2）可进口不超过4,000台设备到美国开展FCC合规测试、产品开发、或市场适用性评估，但不得销售、要约销售或营销（47 CFR § 2.1204(a)(3)）；（3）可进口不超过400台设备到美国参与行业展会，但不得销售、要约销售或营销（47 CFR § 2.1204(a)(4)）。
除此之外，受到本次禁令限制的产品还可以向美国战争部（Department of War）申请附条件批准，在证明其设备或该类设备不会对美国国家安全构成不可接受的风险之后，美国政府可能专门批准其获得FCC认证。
FCC专门发布了申请指南，主要要求申请人提供三方面信息：
第一，公司及控制权信息。包括申请人的注册地和主要营业地、完整的股权和集团结构、持股5%以上的实益所有人、董事和高管的国籍及居住国，以及是否存在外国政府的所有权、控制、影响、融资或其他重大支持。
第二，制造和供应链信息。需要提交产品的完整BOM清单和每个零部件的原产国，说明整机设计、机载软件和固件的原产国，解释为什么产品目前不能在美国制造、是否存在替代供应商，并按价值和数量两个口径量化各国供应链集中度，识别独家或单一来源供应商等单点故障，以及供应中断时的替代和应急预案。
第三，美国制造和回迁计划。需要提交具有明确时间节点的美国制造能力建设计划，指定专门负责的人员或部门，说明现有美国组装比例、美国员工人数和设施情况，披露未来1至5年用于美国制造的资本开支、融资安排和里程碑；获批后原则上需按季度向审批机关汇报进度。
不难看出，美国政府审查的重心不只是设备本身的安全性，更在于供应链安全、生产来源，以及申请人是否提出具体、可信、附有时间节点的美国本土制造计划。
5. 无人机禁令执法的启示
本次先进机器人设备禁令和去年的无人机禁令非常类似。无人机禁令首先由国会通过《国防授权法》要求将大疆、道通等生产的通信设备和视频监控设备列入涵盖清单。2025年12月，白宫跨部门国家安全机构进一步扩张认定所有外国生产的无人机及无人机关键部件均构成不可接受的国家安全风险，FCC据此于2025年12月22日发布DA 25-1086，将上述产品整体纳入涵盖清单。这也是FCC首次不再针对特定企业，而是按照生产地对整类产品实施限制。
大疆于2026年1月21日向FCC提出复议，目前程序还在进行中。由于这一禁令受到大量的行业压力，FCC后续又建立了多层次的过渡性豁免，包括：
（1）2026年1月7日，FCC允许列入美国国防部Blue UAS Cleared List的无人机，以及符合本土最终产品标准的产品，继续申请设备认证，该项豁免目前已延长至2028年1月1日；（2）已获认证设备的固件/软件安全更新豁免，原定于2027年1月1日到期，但FCC已于2026年5月8日将该项单独延长至2029年1月1日，且扩大适用范围至更实质性的Class II固件修改；（3）2026年6月15日，FCC新设“玩具无人机”豁免，将符合重量、航程、高度等严格技术标准的玩具无人机移出涵盖清单。
FCC一方面受到行业压力放宽豁免，另一方面加强对中国企业的“定点打击”。此前有大量媒体报道中国企业试图通过技术授权和类似“贴牌”等方式在美国生产“美国制造”无人机。2026年7月，FCC接连采取执法措施，对涉嫌
为中国企业贴牌的实体及其关联方采取罚款、撤销认证等处理。
总的来说，无人机禁令完全忽视了美国产业界对中国企业生产的无人机的严重依赖，以及美国制造业回流的不如预期，显示出明显的严格立法→业界反弹→部分豁免→企业规避和政府执法博弈的长期动态局面。
先进机器人设备的发展成熟度远远不如无人机行业，本次禁令所遭受的行业反弹是否会有无人机那么大，具体后续执法和豁免情况如何，还有待进一步观察。
2026年7月28日，美国联邦通信委员会（FCC）发布DA 26-786号公告，将外国生产的先进机器人设备（foreign-produced advanced robotic devices）纳入“涵盖清单”（Covered List）管制范围。除非适用豁免或获得附条件批准，相关设备将无法取得FCC设备认证，进而无法在美国市场合法进口、营销、销售。
1. FCC的监管权限是什么？
FCC的核心监管权限是管理美国境内的通信活动、无线电频谱使用、通信设备市场准入。几乎所有具有射频（RF）发射功能的设备（包括Wi-Fi、蓝牙、蜂窝通信模块等）在进口、营销、或销售至美国市场前，均须完成FCC设备认证。
长期以来，FCC设备认证都是一项纯技术性审查，主要关注的是设备射频发射是否会干扰其他通信。许多消费电子设备在申请认证时，只需供应商自我声明即可完成，不涉及任何国家安全考量。
但是，2020年《安全网络法》（Secure Networks Act）生效，2021年FCC发布首份涵盖清单，2021年《安全设备法》（Secure Equipment Act）生效，2022年FCC发布配套规则，最终将涵盖清单与设备认证挂钩：设备一旦被纳入涵盖清单，除非获得适用豁免或附条件批准，FCC不得批准其设备认证申请。
涵盖清单的扩张明显加速，从针对具名企业（华为、中兴、海康威视等），发展到2025年12月起按“生产地”对整类产品划线（无人机、路由器、电力逆变器等），直至本次的先进机器人设备禁令。
需要注意的是，FCC本身不具有独立认定国家安全风险的权限。设备是否属于国家安全风险，需由白宫召集的跨部门国家安全机构作出国家安全认定，FCC仅负责依据该认定更新涵盖清单并执行相应限制。
2. 本次禁令限制和禁止的具体是什么？
本次禁令针对的主体是“外国生产先进机器人设备”，除非适用豁免或获得附条件批准，否则FCC将无法批准其设备认证申请。由于FCC的设备认证是进入美国的前置程序，符合条件的产品将可能实质性无法进入美国市场。顾名思义，“外国生产的先进机器人设备”的定义分为两个部分：（1）外国生产；（2）先进机器人设备。
2.1 什么叫外国生产？
本次禁令将外国生产定义为不符合《购买美国货法》（Buy American Act）规定的本土最终产品标准的产品，需要考察：（1）产品是否在美国完成制造；以及（2）是否满足该法项下的成本比例要求。
具体而言，2024年至2028年交付的产品，美国国内零部件成本须超过全部零部件成本的65%；2029年及以后交付的产品，该比例提高至75%。对于全部或主要由钢铁构成的产品，则适用更严格的标准，外国钢铁成本须低于全部零部件成本的5%。
因此，如果希望以美国本土生产绕开FCC的禁令限制，需要产品在美国本土完成最终制造，且来自美国国内的零部件成本需要超过前述标准。值得注意的是，这里的美国制造仅限于美国国内生产，不包括加拿大、墨西哥等《美墨加协定》成员国生产的产品。
FCC目前没有发布专门的成本核算指引，实操中通常参照政府采购领域的规则和判例执行，即，外购零部件按采购价格计算，自产零部件按制造成本计算。原产地不明的零部件一律视为外国零部件。因此，理论上“芯片等高价值部件在美国采购、低价值零部件来自海外、最终在美国完成制造组装”的结构在规则上是可以设计的，但需要注意“在美国制造”要求实质性的制造转化，仅在美国境内粗组装可能无法满足要求。
此外，还有一个业内高度关注的豁免空间：商业现货豁免。FAR规定，商业现货（Commercial Off-The-Shelf，COTS）产品豁免于国内成分测试，只需满足“在美国制造”一项，即可构成本土最终产品，无需计算具体的国内零部件比例。
商业现货通常指大众可以在公开商业市场上直接购买、无需额外定制开发就能使用的标准化软硬件产品。消费级机器人产品是否属于COTS，是否可以适用COTS豁免？FCC的官方FAQ整体援引了《购买美国货法》的定义条款，但没有说明COTS豁免是否同样适用，这是目前最大的解释空白。
2.2 什么是先进机器人设备？
受限制的先进机器人设备需要同时满足三项条件：
（1）属于规定的机器人类型。包括自主移动机器人（autonomous mobile robots）、人形机器人（humanoid robots）、四足机器人（quadrupeds）等，且能够进行地面移动、导航和避障，并在与操作者存在物理距离的情况下，根据操作者指令或传感器数据运行。
（2）达到最低重量要求。设备本身及其地面站、对接站（如适用）的总重量超过4.4磅（约2公斤）。
（3）同时具备三类核心技术要素。包括：（i）环境感知传感器；（ii）任一方向数据传输速率达到200 kbps以上的网络连接组件（包括有线连接、Wi-Fi、蓝牙、蜂窝网络或卫星通信）；以及（iii）控制设备自主导航、运动感知、数据采集或远程控制的软件，包括固件及AI模型权重。
因此，只要上述三项条件任意一项不满足，均可能绕开FCC的本次禁令。例如，如果设备重量小于4.4磅，或者设备本身不包括网络连接组件等，均可能规避FCC的限制。
另外，在其他法律项下规范的六类机器人设备也不属于本次禁令的范围，包括（1）联网汽车；（2）仅在轨道上运行的车辆；（3）无人机及无人机系统；（4）水下无人载具；（5）医疗器械，如手术机器人、医用机器人、假肢及助行设备等；以及（6）固定式、非移动工业机器人和医疗机器人。
2.3 不溯及既往，但未来规定可能调整
本次禁令原则上不溯及既往。列入涵盖清单仅禁止新的设备认证申请，此前已取得FCC认证的设备不受直接影响，消费者继续使用已认证设备也没有限制。FCC可能通过规则豁免，允许已认证设备继续接收维持可用性所需的基础软件和固件更新。
但需要注意，“已认证”不等于一劳永逸，参照FCC近期对无人机贴牌产品的处理，FCC可能在事后收回
存量认证设备的市场准入资格。另外，尽管FCC在无人机禁令的处理过程中允许对已认证设备的软件固件更新进行豁免，但该等豁免都是有期限的（目前延长至2029年1月1日），先进机器人设备是否获得类似的长期安排，还有待观察。
3. 如果把受FCC监管的组件去掉，是否可以绕开FCC的限制？
FCC的规则长期存在“组件漏洞”。例如，FCC此前将特定中国无人机企业列入涵盖清单，但该企业生产的组件装入第三方整机，整机并不当然被禁止认证。FCC在2026年7月22日才通过新规关闭了这一漏洞，规定含有涵盖清单企业生产的逻辑硬件组件（logic-bearing components）的设备，同样不得取得设备认证。
本次机器人禁令和此前针对特定企业的禁令又不完全一样。本次禁令是按定义限制所有符合条件的外国生产设备，只要在先进机器人的定义上绕开监管，例如设备重量不超过4.4磅，或者不包含200 kbps以上传输能力的网络连接组件，则不在本次禁令的限制范围内。
因此，把受FCC监管的组件去掉，以绕开FCC的限制，在规则层面是可行的。
更进一步，很自然的问题是，如果中国企业生产的机器人设备不包含FCC监管组件，由美国用户自行在美国境内购买安装，是否可行？
这里需要强调美国政府执法的一般逻辑。在政府执法规则明确落地之后，企业严格遵守规则边界，试图绕开规则的限制是合法的，也是非常常见的。例如规则监管4.4磅以上的产品，企业生产的产品重量精确控制在4.39磅，这是完全合规的。但是企业不能通过代持、假装不知情、拆分产品等方式，故意或放任企业或其用户违反规定。
例如，企业一边向美国出口不包含网络连接组件的设备，一边用关联公司或合作方向美国出口配套的网络连接组件，这就是很明显的违规行为，绝对是不可行的。又或者，企业虽然把网络连接组件都拆掉，但如果这台设备在没有网络连接组件的情况下根本无法使用或没有任何商业价值，其规避政府执法的恶意也非常明显。
但反过来，如果企业正常向美国出口符合限制条件的设备，而美国的下游客户在企业不知情或不应当知道的情况下，自行改装增加了网络连接组件，超出企业合理预期的范围，这种情况下企业的可追责性就会大大降低。
因此，具体如何设计设备结构，以及如何与下游客户沟通，需要合规律师尽早介入，确定合理方案。
需要强调的是，上述分析仅基于现行规则文本。由于DA 26-786刚刚发布，目前尚无FCC执法实践或司法判例对这一问题作出解释，因此，取消网络连接组件是否足以使产品脱离本次监管范围，仍存在一定法律不确定性。
4. 如果无法通过产品设计绕开限制，有什么可以适用的豁免或批准？
除了前述通过产品设计绕开限制之外，常见的豁免规则包括：（1）专供美国联邦政府或其机构使用的设备，可进口并向政府营销和销售（47 CFR §§2.1204(a)(6)）；（2）可进口不超过4,000台设备到美国开展FCC合规测试、产品开发、或市场适用性评估，但不得销售、要约销售或营销（47 CFR § 2.1204(a)(3)）；（3）可进口不超过400台设备到美国参与行业展会，但不得销售、要约销售或营销（47 CFR § 2.1204(a)(4)）。
除此之外，受到本次禁令限制的产品还可以向美国战争部（Department of War）申请附条件批准，在证明其设备或该类设备不会对美国国家安全构成不可接受的风险之后，美国政府可能专门批准其获得FCC认证。
FCC专门发布了申请指南，主要要求申请人提供三方面信息：
第一，公司及控制权信息。包括申请人的注册地和主要营业地、完整的股权和集团结构、持股5%以上的实益所有人、董事和高管的国籍及居住国，以及是否存在外国政府的所有权、控制、影响、融资或其他重大支持。
第二，制造和供应链信息。需要提交产品的完整BOM清单和每个零部件的原产国，说明整机设计、机载软件和固件的原产国，解释为什么产品目前不能在美国制造、是否存在替代供应商，并按价值和数量两个口径量化各国供应链集中度，识别独家或单一来源供应商等单点故障，以及供应中断时的替代和应急预案。
第三，美国制造和回迁计划。需要提交具有明确时间节点的美国制造能力建设计划，指定专门负责的人员或部门，说明现有美国组装比例、美国员工人数和设施情况，披露未来1至5年用于美国制造的资本开支、融资安排和里程碑；获批后原则上需按季度向审批机关汇报进度。
不难看出，美国政府审查的重心不只是设备本身的安全性，更在于供应链安全、生产来源，以及申请人是否提出具体、可信、附有时间节点的美国本土制造计划。
5. 无人机禁令执法的启示
本次先进机器人设备禁令和去年的无人机禁令非常类似。无人机禁令首先由国会通过《国防授权法》要求将大疆、道通等生产的通信设备和视频监控设备列入涵盖清单。2025年12月，白宫跨部门国家安全机构进一步扩张认定所有外国生产的无人机及无人机关键部件均构成不可接受的国家安全风险，FCC据此于2025年12月22日发布DA 25-1086，将上述产品整体纳入涵盖清单。这也是FCC首次不再针对特定企业，而是按照生产地对整类产品实施限制。
大疆于2026年1月21日向FCC提出复议，目前程序还在进行中。由于这一禁令受到大量的行业压力，FCC后续又建立了多层次的过渡性豁免，包括：
（1）2026年1月7日，FCC允许列入美国国防部Blue UAS Cleared List的无人机，以及符合本土最终产品标准的产品，继续申请设备认证，该项豁免目前已延长至2028年1月1日；（2）已获认证设备的固件/软件安全更新豁免，原定于2027年1月1日到期，但FCC已于2026年5月8日将该项单独延长至2029年1月1日，且扩大适用范围至更实质性的Class II固件修改；（3）2026年6月15日，FCC新设“玩具无人机”豁免，将符合重量、航程、高度等严格技术标准的玩具无人机移出涵盖清单。
FCC一方面受到行业压力放宽豁免，另一方面加强对中国企业的“定点打击”。此前有大量媒体报道中国企业试图通过技术授权和类似“贴牌”等方式在美国生产“美国制造”无人机。2026年7月，FCC接连采取执法措施，对涉嫌
为中国企业贴牌的实体及其关联方采取罚款、撤销认证等处理。
总的来说，无人机禁令完全忽视了美国产业界对中国企业生产的无人机的严重依赖，以及美国制造业回流的不如预期，显示出明显的严格立法→业界反弹→部分豁免→企业规避和政府执法博弈的长期动态局面。
先进机器人设备的发展成熟度远远不如无人机行业，本次禁令所遭受的行业反弹是否会有无人机那么大，具体后续执法和豁免情况如何，还有待进一步观察。
1 02
上篇文章说我高考离清华的录取分数线差了五分，靠加分进的清华，其实背后还有个故事。当时清华的自主招生分成三个类别：领军计划、拔尖计划、自强计划，还有普通的自主招生考试。
所谓领军计划，就是清华指定他们认可的中学（通常是各省排名前列的超级中学）推荐品学兼优的同学，最高可以降60分录取。这类和我当时就读的县级中学当然是没有任何关系的。
拔尖计划我没仔细研究，大概类似于竞赛加分，我们中学没有竞赛资源，连去哪儿比赛都不知道，也出不了成绩。自强计划主要针对的是贫困县，我的老家是县城不假，但经济还好，也不算贫困。
因此，如果要参加清华大学的自主招生，就只能靠考试。这个考试也不是所有人都有资格考的，清华会根据过往高考成绩发放考试名额。
本来我的高中是没有名额的。好在我们期末考试和重要的诊断考试都是全市统考，这就有了和全市的超级中学公平竞争的机会。高三上学期期末考试（同时也是全市的第二次诊断考试）我考了全市第一名，这一下子就炸了锅。
我们省的教育资源分布非常不均衡。那个时候除了省会，教育资源就集中在我老家所在的地市，全市第一名基本上就是全省前几名。高考成绩最好的超级中学一年能考40个清华北大。
我正好有个初中同学在这所超级中学念书，他说他们学校专门开会，说这次诊断考试的全市第一居然是某某县中的，让大家知道他们的竞争对手不只是其他的超级中学，务必努力复习。
也是因为这次考试，让清华负责招生的老师注意到了我。那会正好自主招生大行其道，各个高校都想在高考之前锁定高分学生。于是一位负责招生的老师专门转两次车，到我所在的高中来见我们。
具体讲了什么我不记得了，我就记得当时非常热，教室又没空调，老师过来的时候已经满头大汗了。我思维非常发散，问了很多在清华做学术的事情。老师说的也很坦诚，他说他虽然很年轻当了副教授，但因为本科不在清华，总觉得有些不能完全融入。这些对话也完全刷新了我的认知。
现在网上有人说，中国如果有音乐、艺术、体育的天赋，确实可能被埋没。但如果有考试做题的天赋，大概率是不会被埋没的。这话也有一定道理吧。
有了这次沟通，清华才给我们高中五六个考试名额，这样我才有机会去省会参加自主招生考试。
当时已经有自主招生辅导班了，要好几万一个人。我们有不少同学在更好的中学念书，多多少少有些消息。我爸妈也问我要不要报名，我说太贵了、没必要。我很多人生决策都是因为太贵而没有做，事后想想确实是省了不少不必要的钱。
我为自主招生唯一的支出就是把网上能买到的名字带自主招生的题册都买来自己刷了一遍。事后证明这些题册的题和真正自主招生的考题一点关系都没有。
那届自主招生是清华和几所高校联考，北大和另外几所高校联考，号称“华约”和“北约”，不论高中学的什么，全国一张卷，但各省的分数线不同。题目大概比高考难一点，比竞赛简单。
我记得当时不少考题是在我们省的考纲之外的。好在我在学校门口的书店买过启东中学作业本，物理化学多多少少能答上来一些。
到最后，我的分数比清华的分数线多了0.5分，终于拿到去北京面试的机会。另外有位同学比我低几分，没过清华的线，但是过了交大的线。我们县的其他同学参加“华约”考试都没过线。
还有一件小事情一直在我的记忆里盘旋。我去省会考试的时候，我本来说我自己去就行，我爸非得陪我。他不知道怎么联系到省会一位数学名师，不知道是他朋友的朋友，还是老乡的老乡，拉着我要去请人家吃饭。
我是比较抗拒的。考试之前我本来也不想见人（当然自主招生也不知道能怎么准备，在酒店呆着也没事做）。再者说了，数学也不是能考前突击的，跟名师聊几句也没什么用。但既然我爸这么好心安排，当然还是要去。
名师非常忙，当年一节课就是几千块的学费，周末都得上课。没安排上正餐，晚饭前后我们聊了一下。那位老师本来问我是哪里的高中，听说是县中，还挺冷淡的，说绝大部分人参加自主招生考试都是陪跑。后来听说我考了全市第一名，眼里突然一亮，说可能有机会能上清华。
名师的名字我已经忘了，但他当时的眼神我怎么也忘不了。我上大学之后，有段时间我一直不愿意跟人说我是县城出身的，和类似的经历也有关系。
和名师没有聊任何跟考试有关的内容，我记得就聊了几句当年发生的重大新闻事件，那个我比较感兴趣。
笔试通过之后，还得到北京面试，我终于说服我爸让我一个人去，坐了24小时绿皮火车到了北京，好像在车上看的小说甄嬛传。那会我刚16岁，但也不是第一次自己出远门了。当时社会治安还算不错，只是偶尔有些小偷小摸的，我专门在鞋子里放了100块钱，最后也没用上。
我当时留下的空间记录说：“像百年前的沈从文一样，我独身一人，踏上了向北的旅途……”我现在都忘了当时看的什么书，为什么会对沈从文感兴趣。可能和沈从文从湘西小城带着几元钱到北京，一口家乡土话，北大没考上，四处辗转混日子的经历有些共鸣。
辗转联系到一位在清华读书，比我大四级的高中学长，我们高中上一位考进清华的就是他了。他正好大四，非常感谢他专门抽出两天时间陪我去考试，还在宿舍听他弹吉他，讨论三国杀貂蝉是不是单挑最强武将，以及无中生有和无懈可击哪个更强。
这位学长在清华属于某神的级别，年级前五名，学生会副主席，本科毕业去了顶尖投行。我也没太在意，我看我的空间记录，只说了吉他、三国杀，还有校门口餐厅一盘青菜22。
十多年了，现在一盘青菜好像还是22。
说起来，自主招生还是有很大信息差的。报名的时候可以填专业，我也没在意，随便乱填了个社会科学实验班，我其实根本不知道社会科学实验班是做什么的。结果没想到除了高考降分面试，还有社科学院的加分面试。如果我上过自主招生辅导班，这种最基础的信息应该不会错过？
高考降分面试我发挥的一般，我估计最后还是按笔试成绩评定的等级，最后说可以降10分，相当于三等奖。我和社科学院的老师还聊得挺好的，最后给了我30分的专业加分，是整个专业最高分，但是需要本身考进清华才能用。
到最后，社科学院没有在我们省给理科生名额，所以也没用上。可能从那个时候起，各种因素就显示我应该去学文科。
让我印象最深的是下雪。自主招生考试的第二天下了大雪，那是我人生中第二次看到雪（第一次是2008年的雪灾，南方也有影响），也是第一次看到这么大的雪。我在雪地里转的时候，碰到一位来自福建的同学，他也没怎么见过下雪。我看着他一笑，说原来不止是我这么没见识。
他后来顺利考到清华，在清华读研读博，到现在我们还保持着联系。
自主招生考完，就像是度了个假一样，回到学校还是正常复习考试。高考考得不太满意，离预期差的比较多，但还是进了清华，再之后就是之前说的转专业的事情了。
所谓领军计划，就是清华指定他们认可的中学（通常是各省排名前列的超级中学）推荐品学兼优的同学，最高可以降60分录取。这类和我当时就读的县级中学当然是没有任何关系的。
拔尖计划我没仔细研究，大概类似于竞赛加分，我们中学没有竞赛资源，连去哪儿比赛都不知道，也出不了成绩。自强计划主要针对的是贫困县，我的老家是县城不假，但经济还好，也不算贫困。
因此，如果要参加清华大学的自主招生，就只能靠考试。这个考试也不是所有人都有资格考的，清华会根据过往高考成绩发放考试名额。
本来我的高中是没有名额的。好在我们期末考试和重要的诊断考试都是全市统考，这就有了和全市的超级中学公平竞争的机会。高三上学期期末考试（同时也是全市的第二次诊断考试）我考了全市第一名，这一下子就炸了锅。
我们省的教育资源分布非常不均衡。那个时候除了省会，教育资源就集中在我老家所在的地市，全市第一名基本上就是全省前几名。高考成绩最好的超级中学一年能考40个清华北大。
我正好有个初中同学在这所超级中学念书，他说他们学校专门开会，说这次诊断考试的全市第一居然是某某县中的，让大家知道他们的竞争对手不只是其他的超级中学，务必努力复习。
也是因为这次考试，让清华负责招生的老师注意到了我。那会正好自主招生大行其道，各个高校都想在高考之前锁定高分学生。于是一位负责招生的老师专门转两次车，到我所在的高中来见我们。
具体讲了什么我不记得了，我就记得当时非常热，教室又没空调，老师过来的时候已经满头大汗了。我思维非常发散，问了很多在清华做学术的事情。老师说的也很坦诚，他说他虽然很年轻当了副教授，但因为本科不在清华，总觉得有些不能完全融入。这些对话也完全刷新了我的认知。
现在网上有人说，中国如果有音乐、艺术、体育的天赋，确实可能被埋没。但如果有考试做题的天赋，大概率是不会被埋没的。这话也有一定道理吧。
有了这次沟通，清华才给我们高中五六个考试名额，这样我才有机会去省会参加自主招生考试。
当时已经有自主招生辅导班了，要好几万一个人。我们有不少同学在更好的中学念书，多多少少有些消息。我爸妈也问我要不要报名，我说太贵了、没必要。我很多人生决策都是因为太贵而没有做，事后想想确实是省了不少不必要的钱。
我为自主招生唯一的支出就是把网上能买到的名字带自主招生的题册都买来自己刷了一遍。事后证明这些题册的题和真正自主招生的考题一点关系都没有。
那届自主招生是清华和几所高校联考，北大和另外几所高校联考，号称“华约”和“北约”，不论高中学的什么，全国一张卷，但各省的分数线不同。题目大概比高考难一点，比竞赛简单。
我记得当时不少考题是在我们省的考纲之外的。好在我在学校门口的书店买过启东中学作业本，物理化学多多少少能答上来一些。
到最后，我的分数比清华的分数线多了0.5分，终于拿到去北京面试的机会。另外有位同学比我低几分，没过清华的线，但是过了交大的线。我们县的其他同学参加“华约”考试都没过线。
还有一件小事情一直在我的记忆里盘旋。我去省会考试的时候，我本来说我自己去就行，我爸非得陪我。他不知道怎么联系到省会一位数学名师，不知道是他朋友的朋友，还是老乡的老乡，拉着我要去请人家吃饭。
我是比较抗拒的。考试之前我本来也不想见人（当然自主招生也不知道能怎么准备，在酒店呆着也没事做）。再者说了，数学也不是能考前突击的，跟名师聊几句也没什么用。但既然我爸这么好心安排，当然还是要去。
名师非常忙，当年一节课就是几千块的学费，周末都得上课。没安排上正餐，晚饭前后我们聊了一下。那位老师本来问我是哪里的高中，听说是县中，还挺冷淡的，说绝大部分人参加自主招生考试都是陪跑。后来听说我考了全市第一名，眼里突然一亮，说可能有机会能上清华。
名师的名字我已经忘了，但他当时的眼神我怎么也忘不了。我上大学之后，有段时间我一直不愿意跟人说我是县城出身的，和类似的经历也有关系。
和名师没有聊任何跟考试有关的内容，我记得就聊了几句当年发生的重大新闻事件，那个我比较感兴趣。
笔试通过之后，还得到北京面试，我终于说服我爸让我一个人去，坐了24小时绿皮火车到了北京，好像在车上看的小说甄嬛传。那会我刚16岁，但也不是第一次自己出远门了。当时社会治安还算不错，只是偶尔有些小偷小摸的，我专门在鞋子里放了100块钱，最后也没用上。
我当时留下的空间记录说：“像百年前的沈从文一样，我独身一人，踏上了向北的旅途……”我现在都忘了当时看的什么书，为什么会对沈从文感兴趣。可能和沈从文从湘西小城带着几元钱到北京，一口家乡土话，北大没考上，四处辗转混日子的经历有些共鸣。
辗转联系到一位在清华读书，比我大四级的高中学长，我们高中上一位考进清华的就是他了。他正好大四，非常感谢他专门抽出两天时间陪我去考试，还在宿舍听他弹吉他，讨论三国杀貂蝉是不是单挑最强武将，以及无中生有和无懈可击哪个更强。
这位学长在清华属于某神的级别，年级前五名，学生会副主席，本科毕业去了顶尖投行。我也没太在意，我看我的空间记录，只说了吉他、三国杀，还有校门口餐厅一盘青菜22。
十多年了，现在一盘青菜好像还是22。
说起来，自主招生还是有很大信息差的。报名的时候可以填专业，我也没在意，随便乱填了个社会科学实验班，我其实根本不知道社会科学实验班是做什么的。结果没想到除了高考降分面试，还有社科学院的加分面试。如果我上过自主招生辅导班，这种最基础的信息应该不会错过？
高考降分面试我发挥的一般，我估计最后还是按笔试成绩评定的等级，最后说可以降10分，相当于三等奖。我和社科学院的老师还聊得挺好的，最后给了我30分的专业加分，是整个专业最高分，但是需要本身考进清华才能用。
到最后，社科学院没有在我们省给理科生名额，所以也没用上。可能从那个时候起，各种因素就显示我应该去学文科。
让我印象最深的是下雪。自主招生考试的第二天下了大雪，那是我人生中第二次看到雪（第一次是2008年的雪灾，南方也有影响），也是第一次看到这么大的雪。我在雪地里转的时候，碰到一位来自福建的同学，他也没怎么见过下雪。我看着他一笑，说原来不止是我这么没见识。
他后来顺利考到清华，在清华读研读博，到现在我们还保持着联系。
自主招生考完，就像是度了个假一样，回到学校还是正常复习考试。高考考得不太满意，离预期差的比较多，但还是进了清华，再之后就是之前说的转专业的事情了。
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如何用最通俗的语言理解离岸信托个税新规
2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，新规篇幅不长，行文也较为浅白，感兴趣的读者不妨对照原文通读。几个要点：
一、从财产装入信托之时起，即产生纳税义务
根据新规，中国税务居民将财产装入信托这一行为本身，即已产生纳税义务。其背后的征管逻辑，与股权转让所得的征税逻辑一脉相承：中国税务居民将财产装入信托，在税法上被视同向其他主体转让财产，应当按照市场公允价值确认转让。即便委托人/出资人实际是无偿将财产注入信托、并未取得任何对价，税务机关仍将以财产的市场价值扣除财产原值及合理费用后的余额，认定为财产转让所得，按照通常为20%的税率计征个人所得税。
例如，如果出资人在十年前以500万元购买一处房产，房产现值800万元，他在将房产转入信托之时，即便实际没有收到一分钱，也需要按300万*20%申报和缴纳税款。
二、财产装入信托后：出资人是中国税务居民的，出资人需要纳税；受益人是中国税务居民的，受益人需要纳税
这是新规与不少境外法域制度较为显著的区别。中国税务居民作为委托人/出资人将财产装入信托后，信托存续期间产生的任何财产收益，无论是否实际分配，均应由该委托人/出资人自行申报并缴纳个人所得税。换言之，离岸信托原先常被用以实现的“未分配收益与居民委托人相隔离”的所得税递延效果，在新规之下已不复存在。
例如，中国税务居民作为出资人设立信托，即便名义受益人是境外税务居民的子女，纳税义务仍应由出资人承担（可能按财产转让所得，或利息、股息、红利所得，适用税率通常均为20%）。
反之，若信托是由非中国税务居民装入财产设立，则不适用“由出资人纳税”的规则，如果信托财产向中国税务居民分配，或由中国税务居民实际控制、使用，则该对应部分应由中国税务居民作为受益人缴纳个人所得税。
简言之：中国税务居民若为出资人，须由出资人纳税；若为受益人，须由受益人纳税——无论何种身份，纳税义务均难以规避。
三、规则严格穿透执行，“实际控制”标准再次提上台面，境外壳公司的作用更加有限
新规确立了较为严格的穿透规则。中国税务居民个人通过境外实体持有、转让或控制财产的，该财产仍被视为个人财产，应当缴纳个人所得税；由非中国税务居民设立、但实际由中国税务居民控制的信托，自设立之初即被视同中国税务居民设立的信托。单纯通过设立BVI公司等方式规避纳税义务，在新规之下已难以奏效。
值得注意的是，新规明确列举了几类应予穿透的境外实体：其一，被动收入占利润总额50%以上；其二，无实际雇员、经营场所、财务收支等经营实质；其三，为个人支付消费性支出；其四，缺乏独立的生产经营决策权。只要满足其中任何一项，即存在被穿透认定的风险。这实际上也为拟设立境外实体的读者提供了一份反向指引——设立境外公司时应当如何配置人员、场所与决策机制，以避免被认定为应予穿透的空壳实体。
新规同时明确，持牌金融机构以及从事实质性经营活动的商业实体，不属于应予穿透的实体范畴。由此引出下一个值得关注的问题：名义上信托由持牌信托公司管理，但实际上委托人/出资人通过意愿书（Letter of Wishes）或其他不具有法律拘束力的方式影响信托决策的，是否也应被穿透认定？
对此，我尚无确定答案。
四、中国税务居民身份认定的第三项标准
《个人所得税法实施条例》第二条规定的中国税务居民认定标准包括：其一，在中国境内有住所（通常指在中国境内有户籍或习惯性居住地）；其二，在中国境内无住所，但一个纳税年度内在中国境内累计居住满183天。新规在此基础上新增一项判定情形：已取得外国国籍或境外长期、永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，仍“可以认定”为在中国境内有住所的居民个人。
由此可见，若拟避免被认定为中国税务居民，除需考虑身份状态、居住时间等传统因素外，还须一并考量主要经济利益的来源地。
由此引出一个值得进一步追问的问题：具有中国身份的个人在境内交易美股，其所得自应缴纳中国个人所得税，没有疑义。但若个人已取得外国国籍，且在中国境内居住不满183天，仅以合规渠道持有的美元资金在境外交易美股获利，且全部收入均未涉及外汇兑付，是否构成“主要经济利益来源于中国境内”？
换言之，主要经济利益来源地的认定到底是看被投公司注册地、经营行为模式、主动或者被动投资、还是看实际投资操盘的所在地？
对此，我同样没有确定答案。
五、一个明显的漏洞
现行规则存在一个非常明显的漏洞。如果个人在将财产装入信托之前，已经真实、完整地终止中国税务居民身份，且装入信托的是非中国来源财产，则理论上可以规避新规下的中国个人所得税纳税义务。
换言之，“先设信托、再换身份”在新规下是明确不可行了。但“先换身份、再设信托”仍然存在一定空间。尤其是由于中国现行税制尚未设置退籍税或离境税制度，这一路径仍然存在明显的套利空间。
如此明显的漏洞，监管部门理应有所预见。可以想见，随着对境外收入税收征管的进一步推进，退籍税或离境税制度未来大概率将进入政策研议议程。
六、信托公司会否因此丢了饭碗？
新规否定的不是离岸信托业务，而是过去部分信托公司或中介机构在宣传中反复强调的若干税务假设——例如“财产装入信托无需缴纳个人所得税”“未分配收益可无限期递延纳税”“通过境外SPV架构可规避个人纳税义务”“将境外亲属列为名义受益人即可消除中国税负”等。这些说法在新规之下，都已不再成立，或至少已不再完全成立。
不过，我并不认为离岸信托会因此失去其存在的价值。规定合规设立、依法纳税的信托架构，仍然能够实现一定程度的税务优化效果。但若仅仅指望通过签署数百页的标准信托文件、办理数次股权变更，即可实现风险隔离与规避税务征管的目的，显然已不再现实。
七、未来会有更多的例外和宽限空间吗？
美国税法之所以复杂，很大程度上正是因为其在一般性规则之外，设置了大量例外、例外的例外，乃至例外的例外的例外——通过合理构建例外与豁免规则，不同的交易结构往往可以省去相当可观的税负。相比之下，目前中国税法仍以统一尺度的严格立法为主（尽管不同地区在执法尺度上存在一定差异），法律法规层面留出的例外与宽限空间相对有限。
就本次离岸信托新规而言，其中多数规则的严格程度都高于其他法域。一个很自然的问题随之而来：未来中国是否会像美国税法那样，逐步设置例外规则，实质性降低特定情形下的税务负担？
我的判断是：如果离岸信托演变为大众普遍采用的税务优化手段，出于保障普通居民生活水平的考虑，国家可能会设置相应例外和豁免机制，避免其承受过高的税负。但如果离岸信托始终是少数高净值人士方能涉及的税务工具，监管层专门针对这一工具设置税务豁免措施的可能性并不大。
税法到底代表谁的利益，这或许正是中国税法与美国税法之间最根本的差异所在。
2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，新规篇幅不长，行文也较为浅白，感兴趣的读者不妨对照原文通读。几个要点：
一、从财产装入信托之时起，即产生纳税义务
根据新规，中国税务居民将财产装入信托这一行为本身，即已产生纳税义务。其背后的征管逻辑，与股权转让所得的征税逻辑一脉相承：中国税务居民将财产装入信托，在税法上被视同向其他主体转让财产，应当按照市场公允价值确认转让。即便委托人/出资人实际是无偿将财产注入信托、并未取得任何对价，税务机关仍将以财产的市场价值扣除财产原值及合理费用后的余额，认定为财产转让所得，按照通常为20%的税率计征个人所得税。
例如，如果出资人在十年前以500万元购买一处房产，房产现值800万元，他在将房产转入信托之时，即便实际没有收到一分钱，也需要按300万*20%申报和缴纳税款。
二、财产装入信托后：出资人是中国税务居民的，出资人需要纳税；受益人是中国税务居民的，受益人需要纳税
这是新规与不少境外法域制度较为显著的区别。中国税务居民作为委托人/出资人将财产装入信托后，信托存续期间产生的任何财产收益，无论是否实际分配，均应由该委托人/出资人自行申报并缴纳个人所得税。换言之，离岸信托原先常被用以实现的“未分配收益与居民委托人相隔离”的所得税递延效果，在新规之下已不复存在。
例如，中国税务居民作为出资人设立信托，即便名义受益人是境外税务居民的子女，纳税义务仍应由出资人承担（可能按财产转让所得，或利息、股息、红利所得，适用税率通常均为20%）。
反之，若信托是由非中国税务居民装入财产设立，则不适用“由出资人纳税”的规则，如果信托财产向中国税务居民分配，或由中国税务居民实际控制、使用，则该对应部分应由中国税务居民作为受益人缴纳个人所得税。
简言之：中国税务居民若为出资人，须由出资人纳税；若为受益人，须由受益人纳税——无论何种身份，纳税义务均难以规避。
三、规则严格穿透执行，“实际控制”标准再次提上台面，境外壳公司的作用更加有限
新规确立了较为严格的穿透规则。中国税务居民个人通过境外实体持有、转让或控制财产的，该财产仍被视为个人财产，应当缴纳个人所得税；由非中国税务居民设立、但实际由中国税务居民控制的信托，自设立之初即被视同中国税务居民设立的信托。单纯通过设立BVI公司等方式规避纳税义务，在新规之下已难以奏效。
值得注意的是，新规明确列举了几类应予穿透的境外实体：其一，被动收入占利润总额50%以上；其二，无实际雇员、经营场所、财务收支等经营实质；其三，为个人支付消费性支出；其四，缺乏独立的生产经营决策权。只要满足其中任何一项，即存在被穿透认定的风险。这实际上也为拟设立境外实体的读者提供了一份反向指引——设立境外公司时应当如何配置人员、场所与决策机制，以避免被认定为应予穿透的空壳实体。
新规同时明确，持牌金融机构以及从事实质性经营活动的商业实体，不属于应予穿透的实体范畴。由此引出下一个值得关注的问题：名义上信托由持牌信托公司管理，但实际上委托人/出资人通过意愿书（Letter of Wishes）或其他不具有法律拘束力的方式影响信托决策的，是否也应被穿透认定？
对此，我尚无确定答案。
四、中国税务居民身份认定的第三项标准
《个人所得税法实施条例》第二条规定的中国税务居民认定标准包括：其一，在中国境内有住所（通常指在中国境内有户籍或习惯性居住地）；其二，在中国境内无住所，但一个纳税年度内在中国境内累计居住满183天。新规在此基础上新增一项判定情形：已取得外国国籍或境外长期、永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，仍“可以认定”为在中国境内有住所的居民个人。
由此可见，若拟避免被认定为中国税务居民，除需考虑身份状态、居住时间等传统因素外，还须一并考量主要经济利益的来源地。
由此引出一个值得进一步追问的问题：具有中国身份的个人在境内交易美股，其所得自应缴纳中国个人所得税，没有疑义。但若个人已取得外国国籍，且在中国境内居住不满183天，仅以合规渠道持有的美元资金在境外交易美股获利，且全部收入均未涉及外汇兑付，是否构成“主要经济利益来源于中国境内”？
换言之，主要经济利益来源地的认定到底是看被投公司注册地、经营行为模式、主动或者被动投资、还是看实际投资操盘的所在地？
对此，我同样没有确定答案。
五、一个明显的漏洞
现行规则存在一个非常明显的漏洞。如果个人在将财产装入信托之前，已经真实、完整地终止中国税务居民身份，且装入信托的是非中国来源财产，则理论上可以规避新规下的中国个人所得税纳税义务。
换言之，“先设信托、再换身份”在新规下是明确不可行了。但“先换身份、再设信托”仍然存在一定空间。尤其是由于中国现行税制尚未设置退籍税或离境税制度，这一路径仍然存在明显的套利空间。
如此明显的漏洞，监管部门理应有所预见。可以想见，随着对境外收入税收征管的进一步推进，退籍税或离境税制度未来大概率将进入政策研议议程。
六、信托公司会否因此丢了饭碗？
新规否定的不是离岸信托业务，而是过去部分信托公司或中介机构在宣传中反复强调的若干税务假设——例如“财产装入信托无需缴纳个人所得税”“未分配收益可无限期递延纳税”“通过境外SPV架构可规避个人纳税义务”“将境外亲属列为名义受益人即可消除中国税负”等。这些说法在新规之下，都已不再成立，或至少已不再完全成立。
不过，我并不认为离岸信托会因此失去其存在的价值。规定合规设立、依法纳税的信托架构，仍然能够实现一定程度的税务优化效果。但若仅仅指望通过签署数百页的标准信托文件、办理数次股权变更，即可实现风险隔离与规避税务征管的目的，显然已不再现实。
七、未来会有更多的例外和宽限空间吗？
美国税法之所以复杂，很大程度上正是因为其在一般性规则之外，设置了大量例外、例外的例外，乃至例外的例外的例外——通过合理构建例外与豁免规则，不同的交易结构往往可以省去相当可观的税负。相比之下，目前中国税法仍以统一尺度的严格立法为主（尽管不同地区在执法尺度上存在一定差异），法律法规层面留出的例外与宽限空间相对有限。
就本次离岸信托新规而言，其中多数规则的严格程度都高于其他法域。一个很自然的问题随之而来：未来中国是否会像美国税法那样，逐步设置例外规则，实质性降低特定情形下的税务负担？
我的判断是：如果离岸信托演变为大众普遍采用的税务优化手段，出于保障普通居民生活水平的考虑，国家可能会设置相应例外和豁免机制，避免其承受过高的税负。但如果离岸信托始终是少数高净值人士方能涉及的税务工具，监管层专门针对这一工具设置税务豁免措施的可能性并不大。
税法到底代表谁的利益，这或许正是中国税法与美国税法之间最根本的差异所在。
4 03
如果说我和杨植麟有什么共同点，他比我早一年进清华，大一的时候在热能系，我大一的时候在机械系，二者都属于机械工程学院。
纯从功利的角度讲，机械工程学院的几个传统院系出路都不算好，因而转专业的氛围格外浓厚。我那一级机械系至少转出去了十几位同学，竞争最激烈的是经管学院，其次是计算机系。我则可能是唯一一个转到法学院的。那会法学院不算热门，报名人数比录取人数还少。
我后来认识不少优秀的同学，都有过转专业的经历——这可能是一种幸存者偏差。高考选专业容易受很多偶然因素的影响，考生对大学专业完全不了解，信息渠道也有限。进入大学之后，想清楚自己要学什么，采取行动通过转专业的考核，本身就是决心和行动力的体现。
我刚高考那段时间，时不时会想，如果我高考多考二十分，人生是否会有什么不同。我后来的结论是，我可能会去更热门的专业学不喜欢的东西，最后大概还是会转到法学院。人生可能或有很多波折，但到最后终究会回到每个人该去的地方。
纯从功利的角度讲，机械工程学院的几个传统院系出路都不算好，因而转专业的氛围格外浓厚。我那一级机械系至少转出去了十几位同学，竞争最激烈的是经管学院，其次是计算机系。我则可能是唯一一个转到法学院的。那会法学院不算热门，报名人数比录取人数还少。
我后来认识不少优秀的同学，都有过转专业的经历——这可能是一种幸存者偏差。高考选专业容易受很多偶然因素的影响，考生对大学专业完全不了解，信息渠道也有限。进入大学之后，想清楚自己要学什么，采取行动通过转专业的考核，本身就是决心和行动力的体现。
我刚高考那段时间，时不时会想，如果我高考多考二十分，人生是否会有什么不同。我后来的结论是，我可能会去更热门的专业学不喜欢的东西，最后大概还是会转到法学院。人生可能或有很多波折，但到最后终究会回到每个人该去的地方。
11 01
律所招聘到底能不能要求候选人擅长小提琴？
今天看到一个很有趣的招聘帖，上海某争议解决团队招授薪律师，特别提出需要小提琴特长。评论区解释说，合伙人和现有的两名授薪律师都是小提琴特长生，还差一个凑四重奏，方便一起排练。
这个帖子引起了不小争议。看到这个，我想到自己刚工作时经历过的一件事。
当时我主要合作的一位合伙人是80年代的哈佛J.D.，奥巴马的上下级同学，风格老派又很洋气。有一次我和他跟客户吃饭，客户恭维说：“小黄，你很幸运，找了这么好的师傅。”合伙人马上更正道：“他不是我的徒弟，我们是同事。”
他这种平等的观念对我影响很大。后来我和他更熟了，他私下甚至叫我“兄弟”，我当然是说不敢当，差辈分了。说是这么说，我也没客气，出去吃饭都是我选的餐厅，十年前都得人均一两千了。我想也是因为他长期在国外和外资所工作，不太喜欢那种带有强人身依附关系的职场文化。
这也直接影响了我现在的工作方式。我们团队现在挺多授薪律师，我经常说，我们是资本主义律所，我们的关系就是很简单的金钱关系。我付钱，你们提供劳动力。除此之外，你们不需要感到任何亏欠，也不要觉得是律所给了什么机会或者“恩赐”。
当然，在这个过程中，我会尽量让大家多学习、有提高，如果有收获那是最好的，但这不代表欠了律所什么。我特别不喜欢在工作中搞“师徒”或者“家人”，大家就是共同工作的同事。
回到小提琴的话题。我的爱好不多，但我也绝对不会把工作之外的个人爱好作为招聘要求。最大的原因就是：
耽误赚钱。
律师本身是很辛苦的职业。律所招聘授薪律师，肯定希望他把精力放在工作和案子上。除了工作之外，如果还要去排练、练琴，势必会挤占工作时间，或者导致额外的加班成本。
而且这样的安排对律师也不尽公平。老板其实很难区分律师是真的有相同爱好，还是为了职场关系在故意配合老板。如果律师真的乐在其中还好，如果他们只是表面不敢拒绝，其实内心都在吐槽下了班还要排练小提琴，这是很难判断的。
反过来，这种职责的混同也会对团队管理造成麻烦。比如团队里如果有个法律能力很强但不拉琴的人，他可能会感到被排挤；或者有人琴拉得好但案子做的一般，却因为老板的偏好而获得额外青睐，这对那些苦干活的人来说非常不公平。
所以我的原则始终是：同事之间保持简单的工作关系。大家关系可以很好，特别是不再共事后可以做更好的朋友，但在职期间，简单的关系对各方来说都是最好的。
今天看到一个很有趣的招聘帖，上海某争议解决团队招授薪律师，特别提出需要小提琴特长。评论区解释说，合伙人和现有的两名授薪律师都是小提琴特长生，还差一个凑四重奏，方便一起排练。
这个帖子引起了不小争议。看到这个，我想到自己刚工作时经历过的一件事。
当时我主要合作的一位合伙人是80年代的哈佛J.D.，奥巴马的上下级同学，风格老派又很洋气。有一次我和他跟客户吃饭，客户恭维说：“小黄，你很幸运，找了这么好的师傅。”合伙人马上更正道：“他不是我的徒弟，我们是同事。”
他这种平等的观念对我影响很大。后来我和他更熟了，他私下甚至叫我“兄弟”，我当然是说不敢当，差辈分了。说是这么说，我也没客气，出去吃饭都是我选的餐厅，十年前都得人均一两千了。我想也是因为他长期在国外和外资所工作，不太喜欢那种带有强人身依附关系的职场文化。
这也直接影响了我现在的工作方式。我们团队现在挺多授薪律师，我经常说，我们是资本主义律所，我们的关系就是很简单的金钱关系。我付钱，你们提供劳动力。除此之外，你们不需要感到任何亏欠，也不要觉得是律所给了什么机会或者“恩赐”。
当然，在这个过程中，我会尽量让大家多学习、有提高，如果有收获那是最好的，但这不代表欠了律所什么。我特别不喜欢在工作中搞“师徒”或者“家人”，大家就是共同工作的同事。
回到小提琴的话题。我的爱好不多，但我也绝对不会把工作之外的个人爱好作为招聘要求。最大的原因就是：
耽误赚钱。
律师本身是很辛苦的职业。律所招聘授薪律师，肯定希望他把精力放在工作和案子上。除了工作之外，如果还要去排练、练琴，势必会挤占工作时间，或者导致额外的加班成本。
而且这样的安排对律师也不尽公平。老板其实很难区分律师是真的有相同爱好，还是为了职场关系在故意配合老板。如果律师真的乐在其中还好，如果他们只是表面不敢拒绝，其实内心都在吐槽下了班还要排练小提琴，这是很难判断的。
反过来，这种职责的混同也会对团队管理造成麻烦。比如团队里如果有个法律能力很强但不拉琴的人，他可能会感到被排挤；或者有人琴拉得好但案子做的一般，却因为老板的偏好而获得额外青睐，这对那些苦干活的人来说非常不公平。
所以我的原则始终是：同事之间保持简单的工作关系。大家关系可以很好，特别是不再共事后可以做更好的朋友，但在职期间，简单的关系对各方来说都是最好的。
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汉坤可能是今天在科技领域品牌力最强的律所。我们做不少AI科技公司的项目，经常见到或者听到汉坤，要么是对家中国律师，要么是客户常法，或者是知产律师。
和一位AI领域的客户吃饭，他唯一知道的中国律所就是汉坤。他问我，你们和汉坤相比优势是什么？我说，我们不好评价同行，不过不妨碍你们找汉坤做常法，同时还找我们做了两年的事情。
我们团队和大律所相比，区别还挺明显的。规模小，一体化，思维灵活，重视对长期合规趋势的研判，强调在美国的落地。特别我们做纯中国境内的项目很少，90%以上的业务都是美国业务，包括红圈所在内的中国律所更多的是我们的客户，而不是竞争对手。
这也让我们做事情的时候没什么包袱。我们从2024年就开始建议AI公司不要采取红筹架构，主要原因当然是我们对我们的判断足够自信，部分也是因为我们根本没有、也不想卷搭红筹这种成熟业务。
说回汉坤，这家律所非常神奇，2004年才设立，比金君中等红圈所晚了十几年。外媒第一次评红圈所的时候，没有把汉坤评进去。今天都还有人问汉坤是不是红圈所。到了今天，我相信这个问题对汉坤来讲已经不重要了。它的声誉规模业绩，都不逊于顶级的红圈所。
特别是汉坤设立的时候，赶上了互联网时代，汉坤服务很多TMT公司，后来又跟着服务很多基金（特别是美元基金）。到了今天，汉坤在AI和科技领域的曝光度绝对是第一梯队的，海外的拓展也非常迅速。
这种跟随时代调整律所战略，勇于投入资源的做法，是值得我们每个律师借鉴的。
和一位AI领域的客户吃饭，他唯一知道的中国律所就是汉坤。他问我，你们和汉坤相比优势是什么？我说，我们不好评价同行，不过不妨碍你们找汉坤做常法，同时还找我们做了两年的事情。
我们团队和大律所相比，区别还挺明显的。规模小，一体化，思维灵活，重视对长期合规趋势的研判，强调在美国的落地。特别我们做纯中国境内的项目很少，90%以上的业务都是美国业务，包括红圈所在内的中国律所更多的是我们的客户，而不是竞争对手。
这也让我们做事情的时候没什么包袱。我们从2024年就开始建议AI公司不要采取红筹架构，主要原因当然是我们对我们的判断足够自信，部分也是因为我们根本没有、也不想卷搭红筹这种成熟业务。
说回汉坤，这家律所非常神奇，2004年才设立，比金君中等红圈所晚了十几年。外媒第一次评红圈所的时候，没有把汉坤评进去。今天都还有人问汉坤是不是红圈所。到了今天，我相信这个问题对汉坤来讲已经不重要了。它的声誉规模业绩，都不逊于顶级的红圈所。
特别是汉坤设立的时候，赶上了互联网时代，汉坤服务很多TMT公司，后来又跟着服务很多基金（特别是美元基金）。到了今天，汉坤在AI和科技领域的曝光度绝对是第一梯队的，海外的拓展也非常迅速。
这种跟随时代调整律所战略，勇于投入资源的做法，是值得我们每个律师借鉴的。
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