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智能硬件出海美国的几个关键问题
美国是出海企业绕不开的市场。人口众多、语言统一、市场集中、消费力极强。而相较于服饰、家居、家电等传统品类，智能硬件出海企业面临新的挑战：
其一，随着中国融资和上市环境的变化，许多智能硬件企业选择在中国设立全球母公司，计划A股/H股上市，他们的中国背景更加显著。
其二，智能硬件必然涉及对美国消费者个人信息的广泛收集，无论是穿戴设备、陪伴产品、还是家用机器人，都可能收集生理信息、家庭布局、日常录音、监控录像等。如果处理数据的技术团队在中国境内，合规风险更高。
这篇文章结合我们的服务经验，试图对创始人最应该关心的法律合规问题做简要说明。很多问题，只要提前知道，做好准备，其实不难。
一、中国人/中国企业可以在美国开公司、做生意吗？
这是我们最常被问到的问题。简单来说，法律上几乎没有限制。但在商业实操层面，部分美国客户可能更偏好本土或非中国供应商。
美国采用的是非常典型的“轻事前审批、重事后追责”的合规体系。大量合规义务不是靠政府日常监督，而是交由企业自己负责。不少客户会问，美国有没有普遍性的外商投资审查，外国人开办企业要去哪个部门审批？答案是没有。也有客户问，美国有没有外汇管制，在美国赚到的钱汇回其他国家是否有限制？答案也是没有。
CFIUS 是美国比较接近外商投资审查的机制，它主要关注可能影响美国国家安全的投资，特别是涉及关键技术或关键基础设施的项目。如果美国企业主要从事销售、客服等非技术工作，引起CFIUS注意的概率不高。当然，真正赴美投资之前，我们还是建议审查是否可能触发CFIUS的申报要求。
很多客户提到的外国投资者的“10%持股上限”，实际上是对CFIUS规则的误读。CFIUS确实有一项常见的安全港：如果外国投资者仅进行被动投资、不获得董事会席位、不接触非公开技术信息，也不参与公司管理，且持股比例不超过10%，通常不会受到CFIUS管辖。但这并不意味着超过10%就一定会触发CFIUS审查，最终仍需结合投资人的权利安排、目标公司的业务以及是否涉及国家安全因素综合判断。
需要注意的是，除了联邦层面的法律之外，部分州也针对中国背景企业制定了额外限制。例如德州近年通过针对中国背景企业购买土地（或租期超过一年的长租土地）的限制性立法。如果企业计划在相关州购置土地、建设工厂或者设立总部，需要提前评估当地法律的影响。
相较于法律风险，更常见的其实是商业层面的挑战。受地缘政治、供应链管理、内部合规政策等因素影响，部分美国大型企业主动降低对中国供应商的依赖。这未必是法律问题，但影响不比法律风更小。
二、如何选择在美国的经营主体？
如果只是想通过线上平台在美国卖货，我们通常建议尽量减少美国本土布局，甚至可以直接用深圳/中国香港/新加坡公司销售。这也是过去二三十年跨境电商的常见模式。
原因很简单，美国有大量从事消费者纠纷和产品质量诉讼的律师，他们不收前期费用，而是按比例从赔偿里收取费用。只要销售量够大，他们可能找到各类理由（产品质量、数据合规、违法营销、残疾人保护等）提起诉讼。相比之下，海外公司因跨境送达和额外成本，通常不是首选目标。
在业务单一、规模不大的时候，没有美国本土公司，本身就是一个天然的风险隔离层。
而现实是，很多美国下游渠道商或大型企业客户，只愿意和美国本土企业签合同，这就可能迫使中国企业设立美国主体。一旦设立，一定要购买商业保险、诉讼保险，并留好应诉预算。
如果业务体量小或仍在早期验证阶段，在实际经营地注册一家 LLC 或 C-Corp 就够了，结构简单、维护成本低。
如果中长期有融资或计划设立多个子公司，可以在特拉华州设立控股母公司（Delaware C-Corp），再在实际经营地设立运营子公司（LLC）。
特别不要单纯因为“怀俄明、内华达不收公司税”就去注册。这些州维护费低、税负轻是真的，但如果实际经营在加州或纽约州，仍需按加州或纽约州的税法缴税。注册在免税州，并不能完全免税。参见：美国真的有免税州吗？
美国公司注册非常快。如果有持有美国SSN的税务负责人，最快一周就可以完成全部注册流程。如果是纯外国背景，税号申请可能需要额外四到六周。特别需要提示的是，美国没有工商登记。公司股东名册、股权证书、章程（bylaws）等重要文件都需要公司自己维护。很多代理公司只负责提交注册证书，而不会做完内部文件，一定要小心。
三、需要在美国单独设立夹层公司吗？
有些客户为了隔离中国背景，考虑由美国公民或绿卡持有人设立夹层公司，中国公司只向夹层公司供货，由夹层公司向美国客户销售，相当于独家或非独家经销商的角色。
如前文所述，法律上，这一步不是必要的。但如果有商业需求，这确实是可行的。有几家大家都听过名字的很知名的公司，采用的就是这样的架构模式。如果夹层公司和中国公司之间没有股权或控制关系（而不是所谓的代持或隐性控制），则可以解决下游客户对中国控制权的顾虑。当然，如果客户对产品来源地或成分比例仍有疑虑，那就是另一个问题了。
如果考虑设置夹层公司，有两个关键点需要创始人特别考虑：
第一， 业务分工和利润分配，夹层公司的利润不会并入中国母公司，夹层公司和中国母公司体系内的公司如何分工，到底要放多少利润在夹层公司，是否会给投资人留下掏空公司资产的疑虑？这些都需要好好沟通。
第二， 夹层公司的税务问题，美国税法严格，需要充分考虑夹层公司赚多少钱、交多少税，以及和中国母公司的交易是否符合商业合理和会计规范。
四、收款和税务问题怎么解决？
如果计划通过亚马逊、Etsy等第三方平台销售，平台会解决收款和结算问题。线下大商超则通常是定期滚动结算。如果通过独立站自行销售，则需要接入支付渠道，如Stripe和PayPal等，费率不算低。另有不少其他跨境资金结算的服务商，都很容易找到。
美国没有增值税，但需按季度或年度申报所得税。如果在美国设立子公司，只需要请靠谱CPA做账报税即可，费用不高。如果创始人是美国税务居民或有美国来源收入，或境外公司在美国注册的LLC采用在美国不单独交所得税的税务形式（pass-through entity），则需要和会计沟通报税方式。
需要特别注意销售税（Sales Tax）。美国的消费者在付款时，还会额外支付一笔金额不等的销售税。这不是企业的钱，而是企业代收并需转交给各州政府的税款。不论企业注册在哪里，只要当州销售额达到门槛，都需要申报和缴纳销售税。
另外，智能硬件企业的商业模式大概率是中国境内生产、中国香港或新加坡分销、美国终端销售，有机会通过全球税务规划实现整体减税。不在这里展开，创始人只需要知道税务筹划找四大事务所就行。
五、数据合规：智能硬件出海的新变量
长期以来，美国（除了加州等少数州）对个人隐私和数据合规要求不像欧盟那么严格。但在2024年2月，拜登政府颁布14117号行政令，后续由司法部推出数据安全项目（Data Security Program，DSP），美国的数据合规体系发生了重大变化。
简单来说，美国以国家安全的名义，限制或禁止中国企业、中国控股企业、中国境内的工程师或其他人员访问或接触在美国境内收集的各种不同类别的个人信息。即便数据物理位于美国，只要位于中国的人员可以远程访问，仍然可能构成违规。
受限的个人信息范围很广，个人识别信息（姓名、社保号、电话号码、设备 MAC地址等）、精确地理位置数据、生物特征数据（面部图像、声纹、指纹等）、个人健康数据和个人财务数据等，都在限制范围内。
根据不同类别和不同数量的个人信息，规则把数据访问分为三类：禁止类、限制类、豁免类。智能硬件企业在美国收集的绝大部分与消费者有关的个人信息，如果要由中国关联公司或中国境内的工程师处理，都至少构成限制类，很难通过豁免规则予以豁免。
而对于限制类的数据访问，企业必须要建立数据安全合规计划，采取尽调、审计、访问限制、身份验证、信息隔离等等措施。出海企业要在一开始完全做到合规可能不太现实，但仍应当尽可能采取措施推进合规。从美国执法的角度，企业积极采取合规措施、但有少许遗漏，其严重程度和惩罚后果都会比故意违规或完全无视规则轻得多。
可以考虑分阶段的数据合规整改方案：
第一阶段：数据本地存储：优先实现美国数据的本地化存储，将涉及美国消费者的个人信息、业务数据及其他可能受美国法律监管的数据统一存储于美国境内的数据中心或云服务环境，并限制向中国进行传输。
第二阶段：本土化数据处理：逐步建立和扩大美国本土技术、运营及数据安全团队，由美国境内人员更多地负责日常管理、维护和分析工作。如果确实有需要中国境内团队支持和协助的，应对数据做脱敏处理，避免其直接接触未脱敏的敏感个人数据。
第三阶段：完善DSP合规体系：作为长期目标，企业应逐步落实符合14117号行政令及DSP要求的数据合规体系，可以考虑两种路径：（1）完全不进行任何个人数据跨境传输，美国数据美国本土处理，实现数据完全隔离；（2）如果确实需要中国公司或人员接触数据，按照DSP配套规则要求建立整套的数据安全控制措施，持续开展评估工作。
很多创始人在刚开始接触美国市场时，容易把美国想象成一个监管极其严格、动辄违法的市场。但从我们的实践经验来看，美国法律体系的特点恰恰是规则公开、预期明确。绝大部分问题都不是因为企业做不到合规，而是企业不知道相关规则的存在。
对创始人来说，最重要的不是一开始就把所有问题全部解决，而是在公司发展的不同阶段，知道哪些问题需要提前规划、哪些问题可以以后再解决，以及哪些问题绝对不能忽视。
如果能够做到这一点，很多原本看起来复杂的法律问题，其实都只是正常的经营成本。
美国是出海企业绕不开的市场。人口众多、语言统一、市场集中、消费力极强。而相较于服饰、家居、家电等传统品类，智能硬件出海企业面临新的挑战：
其一，随着中国融资和上市环境的变化，许多智能硬件企业选择在中国设立全球母公司，计划A股/H股上市，他们的中国背景更加显著。
其二，智能硬件必然涉及对美国消费者个人信息的广泛收集，无论是穿戴设备、陪伴产品、还是家用机器人，都可能收集生理信息、家庭布局、日常录音、监控录像等。如果处理数据的技术团队在中国境内，合规风险更高。
这篇文章结合我们的服务经验，试图对创始人最应该关心的法律合规问题做简要说明。很多问题，只要提前知道，做好准备，其实不难。
一、中国人/中国企业可以在美国开公司、做生意吗？
这是我们最常被问到的问题。简单来说，法律上几乎没有限制。但在商业实操层面，部分美国客户可能更偏好本土或非中国供应商。
美国采用的是非常典型的“轻事前审批、重事后追责”的合规体系。大量合规义务不是靠政府日常监督，而是交由企业自己负责。不少客户会问，美国有没有普遍性的外商投资审查，外国人开办企业要去哪个部门审批？答案是没有。也有客户问，美国有没有外汇管制，在美国赚到的钱汇回其他国家是否有限制？答案也是没有。
CFIUS 是美国比较接近外商投资审查的机制，它主要关注可能影响美国国家安全的投资，特别是涉及关键技术或关键基础设施的项目。如果美国企业主要从事销售、客服等非技术工作，引起CFIUS注意的概率不高。当然，真正赴美投资之前，我们还是建议审查是否可能触发CFIUS的申报要求。
很多客户提到的外国投资者的“10%持股上限”，实际上是对CFIUS规则的误读。CFIUS确实有一项常见的安全港：如果外国投资者仅进行被动投资、不获得董事会席位、不接触非公开技术信息，也不参与公司管理，且持股比例不超过10%，通常不会受到CFIUS管辖。但这并不意味着超过10%就一定会触发CFIUS审查，最终仍需结合投资人的权利安排、目标公司的业务以及是否涉及国家安全因素综合判断。
需要注意的是，除了联邦层面的法律之外，部分州也针对中国背景企业制定了额外限制。例如德州近年通过针对中国背景企业购买土地（或租期超过一年的长租土地）的限制性立法。如果企业计划在相关州购置土地、建设工厂或者设立总部，需要提前评估当地法律的影响。
相较于法律风险，更常见的其实是商业层面的挑战。受地缘政治、供应链管理、内部合规政策等因素影响，部分美国大型企业主动降低对中国供应商的依赖。这未必是法律问题，但影响不比法律风更小。
二、如何选择在美国的经营主体？
如果只是想通过线上平台在美国卖货，我们通常建议尽量减少美国本土布局，甚至可以直接用深圳/中国香港/新加坡公司销售。这也是过去二三十年跨境电商的常见模式。
原因很简单，美国有大量从事消费者纠纷和产品质量诉讼的律师，他们不收前期费用，而是按比例从赔偿里收取费用。只要销售量够大，他们可能找到各类理由（产品质量、数据合规、违法营销、残疾人保护等）提起诉讼。相比之下，海外公司因跨境送达和额外成本，通常不是首选目标。
在业务单一、规模不大的时候，没有美国本土公司，本身就是一个天然的风险隔离层。
而现实是，很多美国下游渠道商或大型企业客户，只愿意和美国本土企业签合同，这就可能迫使中国企业设立美国主体。一旦设立，一定要购买商业保险、诉讼保险，并留好应诉预算。
如果业务体量小或仍在早期验证阶段，在实际经营地注册一家 LLC 或 C-Corp 就够了，结构简单、维护成本低。
如果中长期有融资或计划设立多个子公司，可以在特拉华州设立控股母公司（Delaware C-Corp），再在实际经营地设立运营子公司（LLC）。
特别不要单纯因为“怀俄明、内华达不收公司税”就去注册。这些州维护费低、税负轻是真的，但如果实际经营在加州或纽约州，仍需按加州或纽约州的税法缴税。注册在免税州，并不能完全免税。参见：美国真的有免税州吗？
美国公司注册非常快。如果有持有美国SSN的税务负责人，最快一周就可以完成全部注册流程。如果是纯外国背景，税号申请可能需要额外四到六周。特别需要提示的是，美国没有工商登记。公司股东名册、股权证书、章程（bylaws）等重要文件都需要公司自己维护。很多代理公司只负责提交注册证书，而不会做完内部文件，一定要小心。
三、需要在美国单独设立夹层公司吗？
有些客户为了隔离中国背景，考虑由美国公民或绿卡持有人设立夹层公司，中国公司只向夹层公司供货，由夹层公司向美国客户销售，相当于独家或非独家经销商的角色。
如前文所述，法律上，这一步不是必要的。但如果有商业需求，这确实是可行的。有几家大家都听过名字的很知名的公司，采用的就是这样的架构模式。如果夹层公司和中国公司之间没有股权或控制关系（而不是所谓的代持或隐性控制），则可以解决下游客户对中国控制权的顾虑。当然，如果客户对产品来源地或成分比例仍有疑虑，那就是另一个问题了。
如果考虑设置夹层公司，有两个关键点需要创始人特别考虑：
第一， 业务分工和利润分配，夹层公司的利润不会并入中国母公司，夹层公司和中国母公司体系内的公司如何分工，到底要放多少利润在夹层公司，是否会给投资人留下掏空公司资产的疑虑？这些都需要好好沟通。
第二， 夹层公司的税务问题，美国税法严格，需要充分考虑夹层公司赚多少钱、交多少税，以及和中国母公司的交易是否符合商业合理和会计规范。
四、收款和税务问题怎么解决？
如果计划通过亚马逊、Etsy等第三方平台销售，平台会解决收款和结算问题。线下大商超则通常是定期滚动结算。如果通过独立站自行销售，则需要接入支付渠道，如Stripe和PayPal等，费率不算低。另有不少其他跨境资金结算的服务商，都很容易找到。
美国没有增值税，但需按季度或年度申报所得税。如果在美国设立子公司，只需要请靠谱CPA做账报税即可，费用不高。如果创始人是美国税务居民或有美国来源收入，或境外公司在美国注册的LLC采用在美国不单独交所得税的税务形式（pass-through entity），则需要和会计沟通报税方式。
需要特别注意销售税（Sales Tax）。美国的消费者在付款时，还会额外支付一笔金额不等的销售税。这不是企业的钱，而是企业代收并需转交给各州政府的税款。不论企业注册在哪里，只要当州销售额达到门槛，都需要申报和缴纳销售税。
另外，智能硬件企业的商业模式大概率是中国境内生产、中国香港或新加坡分销、美国终端销售，有机会通过全球税务规划实现整体减税。不在这里展开，创始人只需要知道税务筹划找四大事务所就行。
五、数据合规：智能硬件出海的新变量
长期以来，美国（除了加州等少数州）对个人隐私和数据合规要求不像欧盟那么严格。但在2024年2月，拜登政府颁布14117号行政令，后续由司法部推出数据安全项目（Data Security Program，DSP），美国的数据合规体系发生了重大变化。
简单来说，美国以国家安全的名义，限制或禁止中国企业、中国控股企业、中国境内的工程师或其他人员访问或接触在美国境内收集的各种不同类别的个人信息。即便数据物理位于美国，只要位于中国的人员可以远程访问，仍然可能构成违规。
受限的个人信息范围很广，个人识别信息（姓名、社保号、电话号码、设备 MAC地址等）、精确地理位置数据、生物特征数据（面部图像、声纹、指纹等）、个人健康数据和个人财务数据等，都在限制范围内。
根据不同类别和不同数量的个人信息，规则把数据访问分为三类：禁止类、限制类、豁免类。智能硬件企业在美国收集的绝大部分与消费者有关的个人信息，如果要由中国关联公司或中国境内的工程师处理，都至少构成限制类，很难通过豁免规则予以豁免。
而对于限制类的数据访问，企业必须要建立数据安全合规计划，采取尽调、审计、访问限制、身份验证、信息隔离等等措施。出海企业要在一开始完全做到合规可能不太现实，但仍应当尽可能采取措施推进合规。从美国执法的角度，企业积极采取合规措施、但有少许遗漏，其严重程度和惩罚后果都会比故意违规或完全无视规则轻得多。
可以考虑分阶段的数据合规整改方案：
第一阶段：数据本地存储：优先实现美国数据的本地化存储，将涉及美国消费者的个人信息、业务数据及其他可能受美国法律监管的数据统一存储于美国境内的数据中心或云服务环境，并限制向中国进行传输。
第二阶段：本土化数据处理：逐步建立和扩大美国本土技术、运营及数据安全团队，由美国境内人员更多地负责日常管理、维护和分析工作。如果确实有需要中国境内团队支持和协助的，应对数据做脱敏处理，避免其直接接触未脱敏的敏感个人数据。
第三阶段：完善DSP合规体系：作为长期目标，企业应逐步落实符合14117号行政令及DSP要求的数据合规体系，可以考虑两种路径：（1）完全不进行任何个人数据跨境传输，美国数据美国本土处理，实现数据完全隔离；（2）如果确实需要中国公司或人员接触数据，按照DSP配套规则要求建立整套的数据安全控制措施，持续开展评估工作。
很多创始人在刚开始接触美国市场时，容易把美国想象成一个监管极其严格、动辄违法的市场。但从我们的实践经验来看，美国法律体系的特点恰恰是规则公开、预期明确。绝大部分问题都不是因为企业做不到合规，而是企业不知道相关规则的存在。
对创始人来说，最重要的不是一开始就把所有问题全部解决，而是在公司发展的不同阶段，知道哪些问题需要提前规划、哪些问题可以以后再解决，以及哪些问题绝对不能忽视。
如果能够做到这一点，很多原本看起来复杂的法律问题，其实都只是正常的经营成本。
8 03
最近处理客户咨询，我经常会请客户直接问AI。当然，问正确的问题特别重要，而客户不一定知道要怎么问，我会告诉他们用哪个AI、怎么提问、大方向如何、有哪些关键词，或者直接把我和AI的沟通记录发给客户。对于大多数常规问题，AI都能做到八九十分的水平。
原因也很简单，我们的常法服务几乎都是按小时收费的，如果所有的事情我们都自己做，固然能多收一点钱，但当客户发现问AI的结果也差不多的时候，最终一定会觉得不划算。
这对我们来说也没有坏处，我们从日常咨询里节省出的时间，既可以服务更多的客户，也可以用来研究AI暂时无法解决的问题。
不容忽视的事实是，法律AI的难点已经不在于法条或者案例的文本内容。目前最先进的AI幻觉已经越来越少，更别提还有像我们律所购买的Lexis+AI等法律垂类AI，直连数据库和案例库，更不会有幻觉的问题。
AI逐渐攻克法律文本之后，真正稀缺的是判断力。
就拿AI的使用来说，哪些问题可以问 AI、哪些问题不能问 AI，这本身就是有门槛的。即便是现在最先进的AI，对于一些实时更新的法律规定，或者相对复杂的法律问题，仍然有可能犯错。我们的税务律师告诉我，AI关于略微复杂一点的美国税务问题的回答可能超过一半都是错误或者不完整的。更不用说在AI初步回答之后如何追问和判断回答的可靠性。
这也是使用AI的一个悖谬，只有当你知道答案是什么的时候，你才能真正用好AI。
除此之外，某些新兴领域的合规要求（例如14117号行政令）法律规定非常严格，但执法却没有完全落地，不同行业的合规情况也参差不齐。如果一下子做不到完全的合规，先做哪个、后做哪个，风险最大的是什么，都需要有经验的律师结合现在整体行业的风向来做判断。
归根到底，所谓判断力的稀缺，还是来源于信息差。
AI在法律场景的使用方法（know-how）是非公开信息，最新执法动向和行业惯例同样是非公开或半公开的信息，只有在这些信息的基础上，才有可能做出真正能落地的法律解决方案。
因此，让客户有更多的问题问AI，其实是双赢。对客户来说，他们花了更少的律师费，节约了成本。而对律师来说，他们加深了和客户的粘性，客户会更倚重律师的判断，而不是把律师当成无情的工作小时机器。
更进一步说，因为律师在单个案件里有了更高的效率，就有机会能接更多的案子，可以接触到更多的来自不同客户的行业一线信息，进一步巩固信息差的优势。
这就会形成一种正向循环。这可能也是我们团队的案子做得越好越多、越多越好的原因如何一年办好130个案子。不论是去年最火热的AI应用行业，还是今年更热门的智能穿戴或者AI家居消费品，客户来来去去问的法律问题都是类似的，律师越了解实际业务的难点和应对方法，才越有对客户的价值。
至于有人说传统法律工作可能会被AI取代，我倒是一点也不担心。
其实不要说未来，即便是现在，很多工作都可以被AI取代了。比如AI可以自动生成签字页，再也不需要一年级律师苦哈哈地去做签字页了。真正阻碍AI推广的不是技术水平，而是人类社会的保守倾向。即便是今天，我们做美国业务仍然需要不时用到传真机。传真机的消亡速度完全取决于旧体制的改革速度，而不是技术的进步速度，这不是我们能操心得了的。
我们团队算是AI时代极大的受益者。在各种工具的辅助下，一个人能完成过去四个人的工作量，初中年级律师的训练也比传统律所要高效得多。唯一的坏处是比较废合伙人，因为做的项目越来越多，案件管理、质量控制、协调时差都非常耗费精力，让人几乎没办法睡觉。
哪怕有一天，律师行业真的被AI彻底取代，过去做律师的人也不会消失。我最近经常和学弟学妹们讲一句话，多想想其他更不好找工作的文科行业，他们在大学里学的东西可能和工作毫无关系，仍然不妨碍他们在各行各业做出自己的成就。法学教育和律师训练所带来的分析能力、思维能力、沟通能力，其实比大家想象得要更稀有。
法律背景应该是职业发展的加成，而不是枷锁。
原因也很简单，我们的常法服务几乎都是按小时收费的，如果所有的事情我们都自己做，固然能多收一点钱，但当客户发现问AI的结果也差不多的时候，最终一定会觉得不划算。
这对我们来说也没有坏处，我们从日常咨询里节省出的时间，既可以服务更多的客户，也可以用来研究AI暂时无法解决的问题。
不容忽视的事实是，法律AI的难点已经不在于法条或者案例的文本内容。目前最先进的AI幻觉已经越来越少，更别提还有像我们律所购买的Lexis+AI等法律垂类AI，直连数据库和案例库，更不会有幻觉的问题。
AI逐渐攻克法律文本之后，真正稀缺的是判断力。
就拿AI的使用来说，哪些问题可以问 AI、哪些问题不能问 AI，这本身就是有门槛的。即便是现在最先进的AI，对于一些实时更新的法律规定，或者相对复杂的法律问题，仍然有可能犯错。我们的税务律师告诉我，AI关于略微复杂一点的美国税务问题的回答可能超过一半都是错误或者不完整的。更不用说在AI初步回答之后如何追问和判断回答的可靠性。
这也是使用AI的一个悖谬，只有当你知道答案是什么的时候，你才能真正用好AI。
除此之外，某些新兴领域的合规要求（例如14117号行政令）法律规定非常严格，但执法却没有完全落地，不同行业的合规情况也参差不齐。如果一下子做不到完全的合规，先做哪个、后做哪个，风险最大的是什么，都需要有经验的律师结合现在整体行业的风向来做判断。
归根到底，所谓判断力的稀缺，还是来源于信息差。
AI在法律场景的使用方法（know-how）是非公开信息，最新执法动向和行业惯例同样是非公开或半公开的信息，只有在这些信息的基础上，才有可能做出真正能落地的法律解决方案。
因此，让客户有更多的问题问AI，其实是双赢。对客户来说，他们花了更少的律师费，节约了成本。而对律师来说，他们加深了和客户的粘性，客户会更倚重律师的判断，而不是把律师当成无情的工作小时机器。
更进一步说，因为律师在单个案件里有了更高的效率，就有机会能接更多的案子，可以接触到更多的来自不同客户的行业一线信息，进一步巩固信息差的优势。
这就会形成一种正向循环。这可能也是我们团队的案子做得越好越多、越多越好的原因如何一年办好130个案子。不论是去年最火热的AI应用行业，还是今年更热门的智能穿戴或者AI家居消费品，客户来来去去问的法律问题都是类似的，律师越了解实际业务的难点和应对方法，才越有对客户的价值。
至于有人说传统法律工作可能会被AI取代，我倒是一点也不担心。
其实不要说未来，即便是现在，很多工作都可以被AI取代了。比如AI可以自动生成签字页，再也不需要一年级律师苦哈哈地去做签字页了。真正阻碍AI推广的不是技术水平，而是人类社会的保守倾向。即便是今天，我们做美国业务仍然需要不时用到传真机。传真机的消亡速度完全取决于旧体制的改革速度，而不是技术的进步速度，这不是我们能操心得了的。
我们团队算是AI时代极大的受益者。在各种工具的辅助下，一个人能完成过去四个人的工作量，初中年级律师的训练也比传统律所要高效得多。唯一的坏处是比较废合伙人，因为做的项目越来越多，案件管理、质量控制、协调时差都非常耗费精力，让人几乎没办法睡觉。
哪怕有一天，律师行业真的被AI彻底取代，过去做律师的人也不会消失。我最近经常和学弟学妹们讲一句话，多想想其他更不好找工作的文科行业，他们在大学里学的东西可能和工作毫无关系，仍然不妨碍他们在各行各业做出自己的成就。法学教育和律师训练所带来的分析能力、思维能力、沟通能力，其实比大家想象得要更稀有。
法律背景应该是职业发展的加成，而不是枷锁。
6 12
Meta再次收购中国创始人的AI公司，合规角度的三点观察
2026年5月1日，Meta官宣收购机器人模型公司Assured Robot Intelligence（ARI），未披露具体交易金额。与此前引发较大争议的Manus交易类似，本次收购的核心仍然是“收购团队”：两位创始人王小龙和Lerrel Pinto及其团队将整体加入Meta，参与其机器人与AI相关研发工作。
ARI的核心团队颇有些中国色彩。创始人之一王小龙是华南农业大学的本科、中山大学的硕士，后来在卡耐基梅隆大学读完博士，在加州伯克利分校做博后研究，随后到加州圣地亚哥分校担任副教授，同时还在英伟达做过研究员。王小龙曾获得斯隆研究奖和美国国家科学基金会NSF CAREER Award，发过多篇顶会论文。
另一位创始人Lerrel Pinto同样是卡耐基梅隆大学的博士，和王小龙同期在加州伯克利分校做博后研究，随后到纽约大学担任助理教授。此前他还创办了另一家机器人公司Fauna Robotics，这家公司在2025年成功被亚马逊收购。
除了两位核心创始人之外，另有一位Xuxin Cheng在早期加入了ARI。他在2020年从北京理工大学本科毕业，卡耐基梅隆大学硕士毕业后在加州圣地亚哥分校读博，是王小龙的博士生。
团队在大约一年前创立了ARI，核心方向是为机器人提供通用的“决策与控制能力”，通过强化学习、运动捕捉、轨迹优化等方法，训练控制模型，使得机器人能够在真实物理环境中完成复杂动作和任务。这也是当前具身智能领域最重要的技术方向之一。
本次被收购之前，ARI只宣布了一笔由AIX Ventures进行的种子轮融资，也未披露估值和融资规模。
从公司架构上看，ARI注册于特拉华州，属于典型的Delaware C-Corporation结构，这也是美国绝大多数科技初创公司的标准选择。目前没有迹象显示其采用开曼、新加坡、或其他离岸架构。
从合规层面讲，这次收购至少有三个观察点：
第一，不论中美的监管都是有限度的。
Manus交易被国家发改委叫停之后，市场普遍提高了对中美政府监管审查的预期，尤其是在中国的技术出口与国家安全领域。但从实践来看，无论是中国还是美国，监管资源与审查范围都不可能无限扩张。
以美国为例，CFIUS理论上可以审查几乎所有涉及外国人投资的交易，但实际每年审查案件数量仅为300-400件。其关注重点始终集中在少数具有代表性的交易——即涉及关键技术、核心产业，或可能对国家安全产生实质影响的企业。
中国的监管逻辑与之类似。当前技术出口管制规则仍处于动态调整之中，但可以预期，其关注重点同样集中在具有重大技术和产业影响力的企业。而从Manus案体现出的监管逻辑来看，中国的监管部门更关注是否存在中国人才、中国技术、中国公司的成建制外迁，绝非不欢迎所有有中国创始人的企业并购。
Manus案自有其特殊性。Manus的交易之所以在中美两边同时受到高度关注，很大程度上源于其在早期被部分中国媒体赋予了“第二个Deepseek”“国运级产品”的定位，而Meta对Manus的收购价格又显著高于同时进行的其他类似交易。种叙事显著放大了其政策敏感性，几乎注定了其后续将面临更高强度的监管关注。
相比之下，无论是ARI，还是当前绝大多数科技初创公司，都难以被认定为涉及核心国家安全利益。特别是ARI的核心研发团队依托于美国大学，一开始就在美国研发，受到中国监管部门注意的可能性更小。因此，在正常情况下，绝大部分公司都不会面临Manus那种级别的监管压力。
第二，股权结构不要迷信“设计技巧”
近期市场出现了大量关于“如何通过股权结构规避监管”的讨论。实践中的结论其实非常明确：不应寄希望于通过复杂的股权结构、合同安排，甚至代持来规避中美任一方的监管。
早在2024年，我就在文章里提出，红筹架构已经很难适应中美政治格局下AI初创企业的需求。后来不断出现的新政策、新动向，包括今年年初有关红筹公司上市的讨论，都印证了我的这一观点。
在当前的环境下，初创公司所能采取的路径无非三种：
(1) 以中国为主体：以中国公司为融资主体，通过人民币融资或将外资转化为人民币，并通过ODI开展海外业务，未来通过A股或H股上市。
(2) 以美国为主体：以特拉华C-Corporation为融资主体，按照美国市场通行的NVCA等文件开展融资与公司治理。至多对非美国创始人或投资人，以BVI主体持股进行一定税务优化。
(3) 中美分拆为两个主体：中国的归中国，美国的归美国，通过技术服务或产品供应实现协同，中美主体的股东可能镜像安排，更大可能是中国投资人投资中国公司，美国投资人投资美国公司。严格来说也是上述两种方案的变种。
股权结构本身的可操作空间其实非常有限。整体而言，公司架构越简单、越标准，反而越具备可持续性。一些“擦边”结构在短期内或许有效（具体的在这里不多说），但对于未来具有融资或上市预期的公司而言，长期不可依赖。
ARI的收购再次印证了这一点：对于一家美国初创公司而言，采用标准的特拉华架构，往往已经是最优解。
第三，机器人行业不可能脱离中国，需要动态合规管理
与纯软件或AI应用公司不同，机器人（具身智能）行业具有显著的制造属性。这意味着，无论公司注册地或研发地在哪里，其供应链几乎不可避免地与中国产生联系。从现实情况来看，全球范围内成熟且规模化的制造能力仍然集中在中国。即使是一家完全美国本土的机器人公司，其技术开发与供应链体系也很难完全与中国脱钩。
机器人行业公司需要格外关注下述几个合规问题：
（1）技术出口与研发分工：考虑到中国的技术出口管制，受限技术无法在中国开展研发，而部分非敏感技术（如UI或通用模块）则可以在中国开发，但需要精细划分和合规设计。
（2）数据合规问题：不论是中国还是美国，都有比较严格的数据出境的规定。特别是面向美国消费者市场的机器人产品，在使用过程中必然会收集大量美国个人信息，要特别注意14117行政令及配套规则下有关数据本地存储、本地访问等的规定。
（3）供应链与反向投资审查：如果公司的成本结构中对中国供应链的依赖较高，可能触发美国对外投资或供应链安全相关的审查风险。
对于这类“无法脱离中国”的美国创业公司而言，上述问题将成为长期需要动态管理的核心合规议题。
不论是中国还是美国，跨境监管持续“选择性强化”，而不是“全面收紧”，可能是未来半年到一年的主基调。
2026年5月1日，Meta官宣收购机器人模型公司Assured Robot Intelligence（ARI），未披露具体交易金额。与此前引发较大争议的Manus交易类似，本次收购的核心仍然是“收购团队”：两位创始人王小龙和Lerrel Pinto及其团队将整体加入Meta，参与其机器人与AI相关研发工作。
ARI的核心团队颇有些中国色彩。创始人之一王小龙是华南农业大学的本科、中山大学的硕士，后来在卡耐基梅隆大学读完博士，在加州伯克利分校做博后研究，随后到加州圣地亚哥分校担任副教授，同时还在英伟达做过研究员。王小龙曾获得斯隆研究奖和美国国家科学基金会NSF CAREER Award，发过多篇顶会论文。
另一位创始人Lerrel Pinto同样是卡耐基梅隆大学的博士，和王小龙同期在加州伯克利分校做博后研究，随后到纽约大学担任助理教授。此前他还创办了另一家机器人公司Fauna Robotics，这家公司在2025年成功被亚马逊收购。
除了两位核心创始人之外，另有一位Xuxin Cheng在早期加入了ARI。他在2020年从北京理工大学本科毕业，卡耐基梅隆大学硕士毕业后在加州圣地亚哥分校读博，是王小龙的博士生。
团队在大约一年前创立了ARI，核心方向是为机器人提供通用的“决策与控制能力”，通过强化学习、运动捕捉、轨迹优化等方法，训练控制模型，使得机器人能够在真实物理环境中完成复杂动作和任务。这也是当前具身智能领域最重要的技术方向之一。
本次被收购之前，ARI只宣布了一笔由AIX Ventures进行的种子轮融资，也未披露估值和融资规模。
从公司架构上看，ARI注册于特拉华州，属于典型的Delaware C-Corporation结构，这也是美国绝大多数科技初创公司的标准选择。目前没有迹象显示其采用开曼、新加坡、或其他离岸架构。
从合规层面讲，这次收购至少有三个观察点：
第一，不论中美的监管都是有限度的。
Manus交易被国家发改委叫停之后，市场普遍提高了对中美政府监管审查的预期，尤其是在中国的技术出口与国家安全领域。但从实践来看，无论是中国还是美国，监管资源与审查范围都不可能无限扩张。
以美国为例，CFIUS理论上可以审查几乎所有涉及外国人投资的交易，但实际每年审查案件数量仅为300-400件。其关注重点始终集中在少数具有代表性的交易——即涉及关键技术、核心产业，或可能对国家安全产生实质影响的企业。
中国的监管逻辑与之类似。当前技术出口管制规则仍处于动态调整之中，但可以预期，其关注重点同样集中在具有重大技术和产业影响力的企业。而从Manus案体现出的监管逻辑来看，中国的监管部门更关注是否存在中国人才、中国技术、中国公司的成建制外迁，绝非不欢迎所有有中国创始人的企业并购。
Manus案自有其特殊性。Manus的交易之所以在中美两边同时受到高度关注，很大程度上源于其在早期被部分中国媒体赋予了“第二个Deepseek”“国运级产品”的定位，而Meta对Manus的收购价格又显著高于同时进行的其他类似交易。种叙事显著放大了其政策敏感性，几乎注定了其后续将面临更高强度的监管关注。
相比之下，无论是ARI，还是当前绝大多数科技初创公司，都难以被认定为涉及核心国家安全利益。特别是ARI的核心研发团队依托于美国大学，一开始就在美国研发，受到中国监管部门注意的可能性更小。因此，在正常情况下，绝大部分公司都不会面临Manus那种级别的监管压力。
第二，股权结构不要迷信“设计技巧”
近期市场出现了大量关于“如何通过股权结构规避监管”的讨论。实践中的结论其实非常明确：不应寄希望于通过复杂的股权结构、合同安排，甚至代持来规避中美任一方的监管。
早在2024年，我就在文章里提出，红筹架构已经很难适应中美政治格局下AI初创企业的需求。后来不断出现的新政策、新动向，包括今年年初有关红筹公司上市的讨论，都印证了我的这一观点。
在当前的环境下，初创公司所能采取的路径无非三种：
(1) 以中国为主体：以中国公司为融资主体，通过人民币融资或将外资转化为人民币，并通过ODI开展海外业务，未来通过A股或H股上市。
(2) 以美国为主体：以特拉华C-Corporation为融资主体，按照美国市场通行的NVCA等文件开展融资与公司治理。至多对非美国创始人或投资人，以BVI主体持股进行一定税务优化。
(3) 中美分拆为两个主体：中国的归中国，美国的归美国，通过技术服务或产品供应实现协同，中美主体的股东可能镜像安排，更大可能是中国投资人投资中国公司，美国投资人投资美国公司。严格来说也是上述两种方案的变种。
股权结构本身的可操作空间其实非常有限。整体而言，公司架构越简单、越标准，反而越具备可持续性。一些“擦边”结构在短期内或许有效（具体的在这里不多说），但对于未来具有融资或上市预期的公司而言，长期不可依赖。
ARI的收购再次印证了这一点：对于一家美国初创公司而言，采用标准的特拉华架构，往往已经是最优解。
第三，机器人行业不可能脱离中国，需要动态合规管理
与纯软件或AI应用公司不同，机器人（具身智能）行业具有显著的制造属性。这意味着，无论公司注册地或研发地在哪里，其供应链几乎不可避免地与中国产生联系。从现实情况来看，全球范围内成熟且规模化的制造能力仍然集中在中国。即使是一家完全美国本土的机器人公司，其技术开发与供应链体系也很难完全与中国脱钩。
机器人行业公司需要格外关注下述几个合规问题：
（1）技术出口与研发分工：考虑到中国的技术出口管制，受限技术无法在中国开展研发，而部分非敏感技术（如UI或通用模块）则可以在中国开发，但需要精细划分和合规设计。
（2）数据合规问题：不论是中国还是美国，都有比较严格的数据出境的规定。特别是面向美国消费者市场的机器人产品，在使用过程中必然会收集大量美国个人信息，要特别注意14117行政令及配套规则下有关数据本地存储、本地访问等的规定。
（3）供应链与反向投资审查：如果公司的成本结构中对中国供应链的依赖较高，可能触发美国对外投资或供应链安全相关的审查风险。
对于这类“无法脱离中国”的美国创业公司而言，上述问题将成为长期需要动态管理的核心合规议题。
不论是中国还是美国，跨境监管持续“选择性强化”，而不是“全面收紧”，可能是未来半年到一年的主基调。
11 13
Manus交易当然有办法撤销
昨天，国家发改委宣布否决Meta对Manus的收购，并要求交易各方采取措施撤销交易。有人说，这笔交易已经交割，Manus团队已经并入Meta体系，没有办法撤销。甚至有人说，Meta远在海外，在中国又没有直接业务，中国政府拿Meta也没办法。
这些说法显然是站不住脚的。
很简单的道理。中国政府审查Meta对Manus的收购，没有任何法定期限的限制。他们可以快审、可以慢审，如果暂时没有合适的处理方式，还可以一直拖着。既然中国政府在当下做出否决交易的决定，那么他们一定有信心这个决定是能够执行的。
毕竟，如果中国政府做出的决定没办法执行，对政府威信的打击，还不如一直不做决定。
这个决定要执行，也非常简单，只要包括Meta在内的交易各方配合就行。至于有人说，Meta在中国境内没有资产，如果Meta不配合，中国政府将不得不向Meta在中国的广告客户开刀——我相信绝对走不到这一步。
如果中国政府真的要向Meta施压，工具实在是太多了。中国目前正在成长为一个全球性的大国，在世界各个角落都有谈判的筹码。
一两个月前，还有外媒报道Meta的态度比较强硬，不同意撤销交易。但从今天中国政府的决定来看，显然Meta的态度已经有了转变。
有人说，Manus的核心资产是工程师和算法。工程师早已搬到海外，算法也已并入Meta体系，即便要撤销交易，Meta也没什么东西可以退，享受的是半年无条件仅退款的待遇。
这个说法不能说完全错误，但也太片面了。
固然，Manus作为在线服务的提供商，没有矿山或者工厂那种实实在在的资产，但Manus作为持续运营中的2C业务，仍然有大量的实际资产。
它有品牌，有客户，有现金流，直到今天为止，Manus仍然在默默地收取大量客户的订阅费和服务费。
大家不要忘记了，Meta收购Manus的动因，不见得是因为Manus的技术有多先进，而是Manus是整个AI Agent行业最能赚钱的公司之一，在2025年率先做到了1亿美元的年化收入。经过过去一年的发展，有消息说Manus的年化收入还在上涨。
以Manus为品牌相对独立运营的业务，当然是可以退回的。
至于卖方已经收到的股权转让款怎么退，其实不是中国政府需要担心的问题。我相信，Manus的创始人和中国背景的投资人是愿意退款的，甚至部分股东可能在一开始都没有收这笔钱。至于Benchmark等境外投资人，Meta自己完全可以处理。
收购交易的合同条款通常都对买方比较有利，因政府审查导致交易失败的责任分担，更是每份收购协议都会有的标准条款。一旦交易撤销，如果任何卖方不愿意退回转让款，Meta完全可以依据收购协议通过民事起诉的方式来追回，或者以其他方式达成和解。
事实上，以Manus现在的发展态势，即便收购交易被撤销，也不代表它不能通过其他方式继续运营和融资。甚至中国政府可能像美国CFIUS审查一样，允许Meta仍然以少数财务投资人的身份，在不具有控制权的情况下，持有Manus的部分股份。或者在交易撤销之后，Meta虽然不再持有Manus的股权，但仍然允许Manus作为外部合作方，在Meta生态里继续经营。或者，允许Manus在中国背景投资人的支持之下，通过ODI的方式合法开拓海外市场。
如果真的能这样，那可就是皆大欢喜了。
当然，我没有任何关于这笔交易的内幕信息，收购交易否决还只是第一步，接下来如何发展，还有待进一步的观察。
昨天，国家发改委宣布否决Meta对Manus的收购，并要求交易各方采取措施撤销交易。有人说，这笔交易已经交割，Manus团队已经并入Meta体系，没有办法撤销。甚至有人说，Meta远在海外，在中国又没有直接业务，中国政府拿Meta也没办法。
这些说法显然是站不住脚的。
很简单的道理。中国政府审查Meta对Manus的收购，没有任何法定期限的限制。他们可以快审、可以慢审，如果暂时没有合适的处理方式，还可以一直拖着。既然中国政府在当下做出否决交易的决定，那么他们一定有信心这个决定是能够执行的。
毕竟，如果中国政府做出的决定没办法执行，对政府威信的打击，还不如一直不做决定。
这个决定要执行，也非常简单，只要包括Meta在内的交易各方配合就行。至于有人说，Meta在中国境内没有资产，如果Meta不配合，中国政府将不得不向Meta在中国的广告客户开刀——我相信绝对走不到这一步。
如果中国政府真的要向Meta施压，工具实在是太多了。中国目前正在成长为一个全球性的大国，在世界各个角落都有谈判的筹码。
一两个月前，还有外媒报道Meta的态度比较强硬，不同意撤销交易。但从今天中国政府的决定来看，显然Meta的态度已经有了转变。
有人说，Manus的核心资产是工程师和算法。工程师早已搬到海外，算法也已并入Meta体系，即便要撤销交易，Meta也没什么东西可以退，享受的是半年无条件仅退款的待遇。
这个说法不能说完全错误，但也太片面了。
固然，Manus作为在线服务的提供商，没有矿山或者工厂那种实实在在的资产，但Manus作为持续运营中的2C业务，仍然有大量的实际资产。
它有品牌，有客户，有现金流，直到今天为止，Manus仍然在默默地收取大量客户的订阅费和服务费。
大家不要忘记了，Meta收购Manus的动因，不见得是因为Manus的技术有多先进，而是Manus是整个AI Agent行业最能赚钱的公司之一，在2025年率先做到了1亿美元的年化收入。经过过去一年的发展，有消息说Manus的年化收入还在上涨。
以Manus为品牌相对独立运营的业务，当然是可以退回的。
至于卖方已经收到的股权转让款怎么退，其实不是中国政府需要担心的问题。我相信，Manus的创始人和中国背景的投资人是愿意退款的，甚至部分股东可能在一开始都没有收这笔钱。至于Benchmark等境外投资人，Meta自己完全可以处理。
收购交易的合同条款通常都对买方比较有利，因政府审查导致交易失败的责任分担，更是每份收购协议都会有的标准条款。一旦交易撤销，如果任何卖方不愿意退回转让款，Meta完全可以依据收购协议通过民事起诉的方式来追回，或者以其他方式达成和解。
事实上，以Manus现在的发展态势，即便收购交易被撤销，也不代表它不能通过其他方式继续运营和融资。甚至中国政府可能像美国CFIUS审查一样，允许Meta仍然以少数财务投资人的身份，在不具有控制权的情况下，持有Manus的部分股份。或者在交易撤销之后，Meta虽然不再持有Manus的股权，但仍然允许Manus作为外部合作方，在Meta生态里继续经营。或者，允许Manus在中国背景投资人的支持之下，通过ODI的方式合法开拓海外市场。
如果真的能这样，那可就是皆大欢喜了。
当然，我没有任何关于这笔交易的内幕信息，收购交易否决还只是第一步，接下来如何发展，还有待进一步的观察。
14 34
Manus告诉我们，不要试图钻法律的空子
2026年4月27日，中国政府正式否决Manus收购案。值得注意的是，本次作出否决决定的是发改委，而不是最早宣布牵头调查的商务部。
发改委主要负责投资安全审查，商务部主要负责技术出口审查。早在商务部启动调查之初，行业内就有人提出意见：《禁止限制出口技术目录》列明的受管制技术是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，而Manus的所有服务全部都是英文，明显不在这一条的限制范围内。
当然，还有一些很有创造性的意见，比如有人说Manus落入的受限制技术是“中译外翻译技术(机器翻译系统得分>4.5分,满分为5分）”。这个说法不能说不对，但如果真的主要依据这一条进行处理，未免显得不太严肃。
经此一事，《进出口管理条例》和《禁止限制出口技术目录》当然需要修正，但到底修正到什么程度，目前争议还很大。且不说实操当中有没有可能对模型权重进行有效监管，中国作为后发国家，要追赶占据算力优势的美国AI企业，必须依靠开源、开放、共享的生态，才能在全球非美市场获得更多的支持。
这个问题，就让商务部头疼去吧。
本次发改委否决交易的法律依据是《外商投资安全审查办法》。该办法管制的是外国投资者投资中国境内企业的股权，也就是大家常说的FDI。Meta收购Manus的交易标的如果涵盖中国境内子公司，则构成对中国境内企业的间接投资，同样受到管制。
早在2025年7月，Manus就将公司高调搬到新加坡，把中国境内的运营压到最小。我相信Meta在收购Manus的时候，其重心一定不是Manus在中国境内的任何资产。如果有人告诉Meta，因为收购中国境内资产可能导致国家安全审查，Manus的反应一定是：中国境内的资产我不要了，不就好了吗？
这是完全错误的想法。
类似地，还有人说，未来面向海外市场的AI公司，需要Day 0就在海外设置主体，不在中国设置主体，这样就能规避中国的监管。
这当然也大错特错。
看到这样的言论，我都有些无奈。如果大家从Manus案中得到的经验就是这个，那么以后再度遇上监管难题也就是时间问题。
回到Manus案本身。Manus在技术上真的很重要吗？未必。但Manus收购案造成的影响实在过于恶劣。面对美国财政部的一纸问询，甚至还没有任何有法律约束力的决定，Manus就选择完全放弃中国市场，直接搬到新加坡。如果这样的做法能得到资本市场的鼓励，甚至成为中国企业海外收购的样板，这对于中国显然是极为不利的。
面对政府监管，最好的解决办法永远不是逃避，而是直面问题、真诚回应，理解监管目的，以期取得与监管部门的共识。
正如我们此前文章所说的，当Manus收到美国财政部的问询函时，他们最合规的办法其实不是直接高调搬家，而是与美国政府积极沟通，寻找美国政府能接受、又不损害中国国家利益的妥协方案——TikTok的合资运营公司正是一例。
面对中国的监管，道理也是一样的。事实上，中国政府的态度已经非常明确了。公司在哪里设立不是重点，公司用什么结构融资不是重点，重点是公司是否使用了中国员工、是否在中国境内深度开发，是否实质性依靠中国的算力或供应链。
如果一家公司的主要技术都是由中国人在中国境内使用中国的资源开发，哪怕这家公司从第一天就是纯境外架构，哪怕这家公司在中国没有任何劳动合同，他们开发的技术仍然可能会被认为是中国技术，从而受到中国政府的监管。
指望通过对法律条文抠字眼，或者某种自以为聪明的股权结构或合同结构来解决问题，不论在中国还是美国，都是行不通的。
2026年4月27日，中国政府正式否决Manus收购案。值得注意的是，本次作出否决决定的是发改委，而不是最早宣布牵头调查的商务部。
发改委主要负责投资安全审查，商务部主要负责技术出口审查。早在商务部启动调查之初，行业内就有人提出意见：《禁止限制出口技术目录》列明的受管制技术是“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”，而Manus的所有服务全部都是英文，明显不在这一条的限制范围内。
当然，还有一些很有创造性的意见，比如有人说Manus落入的受限制技术是“中译外翻译技术(机器翻译系统得分>4.5分,满分为5分）”。这个说法不能说不对，但如果真的主要依据这一条进行处理，未免显得不太严肃。
经此一事，《进出口管理条例》和《禁止限制出口技术目录》当然需要修正，但到底修正到什么程度，目前争议还很大。且不说实操当中有没有可能对模型权重进行有效监管，中国作为后发国家，要追赶占据算力优势的美国AI企业，必须依靠开源、开放、共享的生态，才能在全球非美市场获得更多的支持。
这个问题，就让商务部头疼去吧。
本次发改委否决交易的法律依据是《外商投资安全审查办法》。该办法管制的是外国投资者投资中国境内企业的股权，也就是大家常说的FDI。Meta收购Manus的交易标的如果涵盖中国境内子公司，则构成对中国境内企业的间接投资，同样受到管制。
早在2025年7月，Manus就将公司高调搬到新加坡，把中国境内的运营压到最小。我相信Meta在收购Manus的时候，其重心一定不是Manus在中国境内的任何资产。如果有人告诉Meta，因为收购中国境内资产可能导致国家安全审查，Manus的反应一定是：中国境内的资产我不要了，不就好了吗？
这是完全错误的想法。
类似地，还有人说，未来面向海外市场的AI公司，需要Day 0就在海外设置主体，不在中国设置主体，这样就能规避中国的监管。
这当然也大错特错。
看到这样的言论，我都有些无奈。如果大家从Manus案中得到的经验就是这个，那么以后再度遇上监管难题也就是时间问题。
回到Manus案本身。Manus在技术上真的很重要吗？未必。但Manus收购案造成的影响实在过于恶劣。面对美国财政部的一纸问询，甚至还没有任何有法律约束力的决定，Manus就选择完全放弃中国市场，直接搬到新加坡。如果这样的做法能得到资本市场的鼓励，甚至成为中国企业海外收购的样板，这对于中国显然是极为不利的。
面对政府监管，最好的解决办法永远不是逃避，而是直面问题、真诚回应，理解监管目的，以期取得与监管部门的共识。
正如我们此前文章所说的，当Manus收到美国财政部的问询函时，他们最合规的办法其实不是直接高调搬家，而是与美国政府积极沟通，寻找美国政府能接受、又不损害中国国家利益的妥协方案——TikTok的合资运营公司正是一例。
面对中国的监管，道理也是一样的。事实上，中国政府的态度已经非常明确了。公司在哪里设立不是重点，公司用什么结构融资不是重点，重点是公司是否使用了中国员工、是否在中国境内深度开发，是否实质性依靠中国的算力或供应链。
如果一家公司的主要技术都是由中国人在中国境内使用中国的资源开发，哪怕这家公司从第一天就是纯境外架构，哪怕这家公司在中国没有任何劳动合同，他们开发的技术仍然可能会被认为是中国技术，从而受到中国政府的监管。
指望通过对法律条文抠字眼，或者某种自以为聪明的股权结构或合同结构来解决问题，不论在中国还是美国，都是行不通的。
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跟风毕业十周年
法学院交流会有个特别有趣的细节。何海波老师提到他挂职最高人民法院副庭长，大家“哦”，没什么反应。但是何老师提到他孩子考上北大，大家疯狂鼓掌祝贺。
希望大家一直都有能力可以纯真善良不世故。
法学院交流会有个特别有趣的细节。何海波老师提到他挂职最高人民法院副庭长，大家“哦”，没什么反应。但是何老师提到他孩子考上北大，大家疯狂鼓掌祝贺。
希望大家一直都有能力可以纯真善良不世故。
11 00
Cravath合伙人平均利润跌到全美第13名
根据Law.com的调查，美国知名律所Cravath, Swaine & Moore在2025财年的权益合伙人平均利润（Profit Per Equity Partner, PEP）约为700万美元，跌到全美第13名。自去年排名第9以后，Cravath的PEP排名再创新低。
PEP的计算方法是把律所的全部收入减去各类支出和运营成本（例如律师工资和办公室房租），再除以权益合伙人的人数。美国绝大部分的大律所都是国内所说的“公司制律所”，PEP差不多就是合伙人税前收入的平均值。平均每位合伙人年赚700万美元绝对不算少，但对Cravath来说，总归有点苦涩。
Cravath成立于1819年，到今天两百多年历史，长期位居律所声誉排行榜前列，最近十年稳居Vault排行第一。现如今美国大律所的固定薪酬、公司化运营，就是Cravath在1920年代推动的。美国大律所授薪律师（associate）的固定薪酬结构也由此被称为Cravath Scale。
这家律所最大的特点就是人少。到今天，他们总共只有约100名合伙人，而且绝大部分来自内部培养，极少从其他律所招聘（collateral hiring）。直到2020年改革之前，Cravath不设工资合伙人，所有的合伙人都是权益合伙人，权益合伙人之间按固定薪酬计点分配（lockstep），即合伙人收入几乎只与年资挂钩，与创收多少关联度不大。
他们对新设办公室也非常保守，Cravath长期只维持纽约和伦敦两个办公室（他们短暂尝试过开设香港和DC办公室，但很快关闭）。伦敦办公室的规模也不大，只约20名合伙人。直到2022年重新设立DC办公室，Cravath才真正开始地域扩张。显然，他们对亚太、中东、南美等新兴市场兴趣缺缺。
当然，Cravath最为人诟病的是严格坚守传统的高利润业务。他们在大型公司的复杂治理案件和重大诉讼仍然占据优势，但他们几乎完全错过了1970年代以来的以杠杆收购和私募股权为代表的并购浪潮。WLRK和Skadden等后发律所正是伴随着美国投行和私募基金在全球“买买买”，逐步构建起以并购为核心的优势业务。
公司制、计点分配、高利润传统业务，这些曾经被红圈所奉为圭臬的公司制样板，早已遭到市场的挑战。
2020年，Cravath宣布引入工资合伙人，同时改革分配方式，给高创收合伙人更灵活的分配机制，这显然是对Scott Barshay等高创收合伙人离职的回应。在过去，Cravath的分配方式即便对年轻高创收合伙人相对不公平，但依靠律所的长期品牌、优势业务、极高的利润率，仍然能给出高于其他律所的待遇。再加上Cravath的合伙人都是内部晋升，几乎都在本所工作十年以上，拥有更高的认同感和忠诚度。
市场一度认为Cravath的合伙人是挖不动的（untouchable）。但随着律所经营增长放缓，Scott Barshay之后若干合伙人的离职打破了这一点。
2022年，Cravath宣布开设DC办公室，这是他们第一次主要依靠外来力量启动的地域扩张。DC办公室的核心团队几乎全部由外部引入，且主要通过“政府旋转门”招聘。DC办公室负责人Jelena McWilliams是FDIC前任主席，创始团队还包括FTC前任委员，SEC前任执法部门高管等等。
但是，DC办公室的经营显然不如预期。2025年至2026年前后，办公室负责人Jelena McWilliams离职加入企业，另有多名合伙人离职加入其他大律所。新业务和新人，可能终归还是和老律所不太兼容。
按照刚刚公布的2025财年数据，Cravath不仅人数和总创收不算高，700万美元的PEP都远远被WLRK（1200万美元）和Kirkland（1100万美元）甩在后面。Kirkland可是有着恐怖级别的595名合伙人，差不多是Cravath的6倍。
到现在，Cravath可以说越来越像一家普通的大律所。
对于中国的律所管理者而言，相比于美国律所多么赚钱、美国市场多么广阔的律所小故事，Cravath现在正在面临的危机和挑战可能反而更有价值。至少有几个面向：尊重年轻合伙人、更有激励性的分配方式、拥抱全球市场、发展新兴业务，每一条都值得单独写一写。
当市场局势发生重大变化，如何借助过去的优势持续发展，如何面对新兴律所的挑战，这都是中美两边共同的话题。
根据Law.com的调查，美国知名律所Cravath, Swaine & Moore在2025财年的权益合伙人平均利润（Profit Per Equity Partner, PEP）约为700万美元，跌到全美第13名。自去年排名第9以后，Cravath的PEP排名再创新低。
PEP的计算方法是把律所的全部收入减去各类支出和运营成本（例如律师工资和办公室房租），再除以权益合伙人的人数。美国绝大部分的大律所都是国内所说的“公司制律所”，PEP差不多就是合伙人税前收入的平均值。平均每位合伙人年赚700万美元绝对不算少，但对Cravath来说，总归有点苦涩。
Cravath成立于1819年，到今天两百多年历史，长期位居律所声誉排行榜前列，最近十年稳居Vault排行第一。现如今美国大律所的固定薪酬、公司化运营，就是Cravath在1920年代推动的。美国大律所授薪律师（associate）的固定薪酬结构也由此被称为Cravath Scale。
这家律所最大的特点就是人少。到今天，他们总共只有约100名合伙人，而且绝大部分来自内部培养，极少从其他律所招聘（collateral hiring）。直到2020年改革之前，Cravath不设工资合伙人，所有的合伙人都是权益合伙人，权益合伙人之间按固定薪酬计点分配（lockstep），即合伙人收入几乎只与年资挂钩，与创收多少关联度不大。
他们对新设办公室也非常保守，Cravath长期只维持纽约和伦敦两个办公室（他们短暂尝试过开设香港和DC办公室，但很快关闭）。伦敦办公室的规模也不大，只约20名合伙人。直到2022年重新设立DC办公室，Cravath才真正开始地域扩张。显然，他们对亚太、中东、南美等新兴市场兴趣缺缺。
当然，Cravath最为人诟病的是严格坚守传统的高利润业务。他们在大型公司的复杂治理案件和重大诉讼仍然占据优势，但他们几乎完全错过了1970年代以来的以杠杆收购和私募股权为代表的并购浪潮。WLRK和Skadden等后发律所正是伴随着美国投行和私募基金在全球“买买买”，逐步构建起以并购为核心的优势业务。
公司制、计点分配、高利润传统业务，这些曾经被红圈所奉为圭臬的公司制样板，早已遭到市场的挑战。
2020年，Cravath宣布引入工资合伙人，同时改革分配方式，给高创收合伙人更灵活的分配机制，这显然是对Scott Barshay等高创收合伙人离职的回应。在过去，Cravath的分配方式即便对年轻高创收合伙人相对不公平，但依靠律所的长期品牌、优势业务、极高的利润率，仍然能给出高于其他律所的待遇。再加上Cravath的合伙人都是内部晋升，几乎都在本所工作十年以上，拥有更高的认同感和忠诚度。
市场一度认为Cravath的合伙人是挖不动的（untouchable）。但随着律所经营增长放缓，Scott Barshay之后若干合伙人的离职打破了这一点。
2022年，Cravath宣布开设DC办公室，这是他们第一次主要依靠外来力量启动的地域扩张。DC办公室的核心团队几乎全部由外部引入，且主要通过“政府旋转门”招聘。DC办公室负责人Jelena McWilliams是FDIC前任主席，创始团队还包括FTC前任委员，SEC前任执法部门高管等等。
但是，DC办公室的经营显然不如预期。2025年至2026年前后，办公室负责人Jelena McWilliams离职加入企业，另有多名合伙人离职加入其他大律所。新业务和新人，可能终归还是和老律所不太兼容。
按照刚刚公布的2025财年数据，Cravath不仅人数和总创收不算高，700万美元的PEP都远远被WLRK（1200万美元）和Kirkland（1100万美元）甩在后面。Kirkland可是有着恐怖级别的595名合伙人，差不多是Cravath的6倍。
到现在，Cravath可以说越来越像一家普通的大律所。
对于中国的律所管理者而言，相比于美国律所多么赚钱、美国市场多么广阔的律所小故事，Cravath现在正在面临的危机和挑战可能反而更有价值。至少有几个面向：尊重年轻合伙人、更有激励性的分配方式、拥抱全球市场、发展新兴业务，每一条都值得单独写一写。
当市场局势发生重大变化，如何借助过去的优势持续发展，如何面对新兴律所的挑战，这都是中美两边共同的话题。
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